安德列情不自禁与塔季扬娜上床，事后懊悔求其原谅。黑森公主玛丽亚来到宫中，亚历山大不情愿地出来迎见。女官们对出身有质疑的玛丽亚指指点点，亚历山大哄她开心。皇家剧院院长来与科尔夫男爵告别，问安娜对未来的设想，安娜回答经此变故不再想当演员。列普宁在瑟契哈的小屋遇马戴斯托维奇偷窃，逼问其交代男爵之死的真相。弗拉基米尔送丽莎回家，扎巴卢耶夫拦下他，制造出自己从大熊之口救出丽莎的假相，令多尔戈卢卡娅感激万分。