科尔夫男爵回到庄园，管家以安排演出大献殷勤，波丽娜饰演朱丽叶引起男爵反感，男爵让安娜取而代之。列普宁促使弗拉基米尔和亚历山大当面言和，然而谈话中二人再次激怒对方，决斗势在必行。尼古拉责怪茹科夫斯基未能教育好亚历山大以王室职责为重。奥尔佳和娜塔莎促膝谈论各自的爱情。丽莎正欲出逃，却被母亲拦住，关在了家中。厨房里，瓦尔瓦拉兴奋地问起安娜彼得堡的事，受伤的尼基塔得到安娜的关切，管家和波丽娜对此冷嘲热讽。