科尔夫男爵坚持让安娜演朱丽叶，安娜替波丽娜求情。娜塔莎提醒哥哥米哈伊尔(列普宁)知情不报的危险，但哥哥仍为王储守口如瓶。多尔戈卢卡娅代替女儿与扎巴卢耶夫举行订婚礼。丽莎请求索尼亚帮助她逃跑。决斗前，亚历山大旁敲侧击地让弟弟康斯坦丁做好当皇帝的准备。马戴斯托维奇来找多尔戈卢卡娅，告诉她有人报信给男爵，说她觊觎科尔夫庄园。公爵夫人怀疑是丽莎。奥尔佳找到弗拉基米尔，要他放弃决斗，被婉据。决斗已在安排中。