扎巴卢耶夫作为中间人到科尔夫家解决庄园问题，男爵想到以见证人代替丢失的文书裁决庄园归属，多尔戈卢卡娅和准女婿先串通马戴斯托维奇做了假证。列普宁试从尼基塔口中解开安娜身份之谜，尼基塔闪烁其辞。丽莎向安德列诉出心中之苦，安德列答应帮助妹妹拖延婚期。娜塔莎来修道院看望奥尔佳，二人感伤各自的境遇。皇后要将奥尔佳远嫁波兰，并找来新任女官转移王储的注意力。弗拉基米尔让列普宁疏远安娜，列普宁却帮助安娜练习台词。