沙皇和皇后来看皇子，负气的亚历山大决定立即为他们选一个儿媳。马戴斯托维奇找波丽娜帮忙把罪名栽赃给安娜。列普宁巧妙盘问波丽娜有何线索。弗拉基米尔怨恨安娜夺走父亲所有的爱，安娜读男爵保存的儿子来信，弗拉基米尔心有所动，但仍无法释怀。娜塔莎本想以突然来访给安德列惊喜，却因指使塔季扬娜干活惹恼了安德列，倍感惊讶的娜塔莎当即动身回彼得堡。 索尼亚要搭扎巴卢耶夫的车去科尔夫家参加葬礼，扎巴卢耶夫却趁机向她求婚。