多尔戈卢卡娅和扎巴卢耶夫逼得科尔夫男爵走投无路，所幸弗拉基米尔及时赶回想出对策，引起对手及管家的恐慌。亚历山大追问娜塔莎奥尔佳的藏身之处，奥尔佳也肯求娜塔莎帮她和王储见最后一面。安娜和米哈伊尔因沉醉于“排练”而试唱迟到，米哈伊尔深感抱歉，安娜却不觉惋惜，要回庄园看望一直惦念的男爵。安德列本打算找理由建议推迟婚礼，却顺从了母亲在当晚舞会上宣布婚事，丽莎失去惟一的保护人。提起安娜，科尔夫父子又起冲突。