尼古拉为儿子的情事大伤脑筋，皇后亚历山德拉以沙皇年轻时代的往事劝解他。丽莎把巫师瑟契哈请到家里占卜，恰被母亲撞见，受到严厉呵斥。瑟契哈警告公爵夫人该担心的不是女儿而是自己。舞会上,弗拉基米尔请奥尔佳跳舞，对其显示出好奇心。亚历山大欲从弗拉基米尔身边带走奥尔佳，弗拉基米尔提出决斗。列普宁再次见到曾被自己的马惊吓过的安娜，更加为其美貌和才华所倾倒。扎巴卢耶夫来找丽莎，告诉她他们将要结婚。丽莎决计逃跑。