列普宁冒险请求皇上恢复妹妹的职位，皇后在旁相助，皇上应允并派列普宁去县城查案赎罪。亚历山大中计与新任女官调情，奥尔佳误解，决定一走了之。多尔戈卢卡娅一家应邀参加科尔夫家的舞会，丽莎故意迟到。舞会上，安娜和众农奴表演《罗米欧与朱丽叶》，男爵大加赞赏，小科尔夫问父亲是否真的要把全部遗产留给养女。仇人相聚，表面和气、举杯欢庆的舞会暗藏着各种鬼胎和阴谋。来迟的丽莎遭未婚夫一个耳光。科尔夫男爵突然不省人事。