赵高召集众臣上朝，当众上演了“指鹿为马”，以警告众臣他已一手遮天。随后将不认同自己的大臣打入大狱。同时，赵高诱导皇上对自己惟命是从，一切事宜都听从自己的安排。从此以后，朝内官员都惧怕赵高，再无人敢在二世面前说赵高不是，而秦二世一对自己的判断力产生了怀疑，更无心朝政，住进上林苑，与世隔绝，做起长生不老的美梦。赵高在朝堂之上再无顾忌，要做天下的主宰。

吴中。季布认为项羽得势后变得猖狂，愤愤不平，向项羽挑战，再次与项羽打斗，被项梁制止。项羽夜行会见虞子期，发现虞家被攻击，虞子期不知所踪，虞姬受伤，虞父去世。虞父墓前，虞姬誓要为父亲报仇，项羽不放心虞姬，说要帮她报仇，强行将其带走。在路上虞姬份外难过，食不能咽。

韩信路遇逃避征兵而自残的村民，为村民的软弱而气愤。下定决心投军，去乱世中闯一闯。

吴中项梁军营中，众人正在商议军事，决议拔营北上。项羽与季布为谁带军而起争执，项梁让二人击掌为誓，先下此城者便可服人。

沛县刘季打算带领弟兄攻打胡林，封雍齿为副将军。雍齿当上副将便与操练士兵的卢绾起了争执。刘季听闻命他们打完后再来找自己解决。两人来到刘季面前依然吵闹不休。