英布进宫见汉王，忍受汉王一路怠慢，见到汉王时，汉王也一直没起身。英布终于忍不住心灰意冷，要寻短见。随何劝慰英布要挺住，英布诉说项羽趁英布不在攻打了九江，杀了自己全家，自己已无颜独活。随何极力劝阻。

翌日英布一早推开门，便见到等在自己门前的刘邦，得知刘邦怠慢自己，是为了试试自己的诚意。刘邦对英布推心置腹，又授意英布先去收复九江，为家人报仇。

项羽亲率大军伐齐，解了钟离昧之围。但项羽攻而不取的战术使其一领军回彭城，齐地便又出现起义且愈演愈烈。钟离昧全军溃败，迫不得已逃回彭城。

项羽对钟离昧的败退甚为气愤，钟离昧为自己的手下辩解说士兵思念家乡无心作战，自己愿意以死谢罪。项羽却欲意再次派钟离昧出征，要求其夺回彭城，被钟离昧推辞。项羽大怒，将其降罪。此时虞子期也劝说项羽，希望其转变自己攻而不守的作战风格，项羽却认为战败并非战术问题，他决定率军亲征。

范增等在宫外，也劝说项羽不可意气用事，征战要有谋略。项羽谁的话也听不进去，认为自己已有制服刘邦的办法，还是一意孤行，打算出兵。

樊哙兵败敖仓，手下将士一路溃逃，幸得周勃及时带兵赶到，挽回颓势。樊哙、卢绾、周勃一起，趁项羽出兵齐国攻打楚营，大败由范增坐镇的楚军，夺其军旗。汉军至此气势大振。

范增逃回城阳项羽大营，主动请罪，项羽不仅宽恕亚夫，更出言宽慰。

刘邦家小被项羽困在军营中做劳役，刘老太公怕自己年纪大牵累诸人，偷偷自杀，被吕雉所救。吕雉与审食其合谋商量借狗洞逃离楚营。