楚国派项伯、项庄到汉陈平府谈判国界，双方争执不下。此时下人来报司马欣到访，项伯警觉，提及与汉王的交情，称要跟汉王亲自面谈。陈平借此次到访只谈公事为由驳回。

项伯、项庄出城后在荥阳城外抓获一奸细，从其身上找到密信一封。两人拆开看后喜上眉梢，快马加鞭将密信呈给项羽，并宣称自己并未看信，项羽命二人对此事保密。

彭越给刘邦写信，称自己已拿下彭城，并且睢阳等十七重镇也已在掌握之中。他得意的宣称项羽用不了几天就会被饿死。而在项羽军营，曹咎亦在向项羽汇报，彭越已断了楚军后路，若不班师回城，众将士会被活活饿死。项羽心高气傲，主张正面还击，完全不把彭越放在眼里。范增替项羽解围，要曹咎守住粟城等待命令即可，万不可开战。项羽不得已同意了范增的提议。

项羽再次亲自率军攻打彭越。而此时曹咎军营已被周勃带领的汉军所围。汉军打算佯败，引楚军进山谷一次歼灭。曹咎不顾范增密令私自出兵，欲出城活捉周勃。最终被汉军围剿。

项羽驻扎彭城外，虞子期汇报说粟城失守，刘邦已进城。项羽担心虞姬安危，集结全军奋力杀回去救虞姬。

粟城一片狼藉，项羽率军攻入，虞姬失踪，项羽一怒之下将抓获汉军俘虏全部斩杀。

在城外，项羽找到昏倒的虞姬将其带回。虞姬清醒后想要出营，婢女再三阻拦，虞姬盘问后得知，城中传闻因自己失踪，项羽刺死俘虏及守城士兵。虞姬听后震惊于项羽的狠心，不肯与项羽交谈。此时项庄向项羽汇报军中发现瘟疫，只得将烈士们遗体烧毁。虞姬亲见烈士遗体烧毁，虞子期称将士是自责而自刎，非项羽所杀，缓解了两人的误会。

项羽召见项伯、项庄，说上次密信为为司马欣所写。项伯、项庄认为司马欣与汉人勾结，应早日处置。范增却反对，一直维护司马欣，称密信为范增所为。项羽召见司马欣，对其深抱疑虑，将其打入狱中，引起司马欣反感。

项羽手下几员大将对司马欣一事争论不休。范增出面维和。