章邯在府中得知秦军大败，项羽成为主帅。章邯召集更多兵马，欲与项羽对抗。

咸阳城中，司马欣的人被拦在宫殿之外，司马欣自认为辜负了章邯的信任，又无力对抗赵高，自责不已。集合自己的家丁欲上前线与楚军厮杀，赵高得知外面风传巨鹿之战秦军的失败，赵高想尽办法阻止司马欣见到胡亥。叔孙通找到司马欣并告知他赵高要对司马欣下毒手，并劝其离开咸阳，司马欣带着自己家丁仅有的人离开咸阳，赵高确认了巨鹿之战的失败，决定隐瞒消息，不让胡亥知道，并要在楚军逼近函谷关时，杀死胡亥立功于楚军，成为关中的王，得知楚军主帅为项羽，特别派出秘史，尽快与项羽接触，并告诉胡亥一切稳定，稳定大局就在眼前。

司马欣在章邯府中告知咸阳的现状，大秦帝国的根基动摇，章邯得知自己的奏书均被赵高扣下，章邯看增兵的事情没有任何的希望。

刘邦决定在项羽与章邯交战之时，进军关中，此时胡亥在寝宫中见到已经发疯的子婴，并梦想能和这个已经完全没有任何攻击能力的人联合抗击赵高，看到自己的兄弟完全没有反抗能力，绝望的痛哭起来。

看到战报，得知巨鹿之战失败，胡亥大怒，派人将赵高抬入宫殿，赵高见到胡亥将战败的所有的问题推给章邯，胡亥指责赵高，并在秦宫中撒泼打昏，没有任何的办法，胡亥决定从此之后亲自看战报，欲御驾亲征，光复秦国。说完大笑离开，侍女告诉子婴胡亥已疯，子婴换上服装，从此不再装疯扮傻。赵高决定立刻将胡亥杀死，并立子婴为皇。

胡亥在和算命先生讲述着前一夜自己的噩梦，而赵高也不与自己相见，此时宦官传报，刘邦将数万人逼近武关，胡亥慌乱，仍然依仗赵高。召赵高进殿商议。

赵高怕胡亥知道自己刺杀的计划，依然不肯进殿面见胡亥，赵高与亲信商议废了胡亥，立子婴，并将众人的家人接入赵高的府中以此威胁。

咸阳令以贼人进宫为由，带兵闯入宫殿，此时胡亥正在与众妃嫔玩乐，有人通传宫外打起来了，才得知赵高造反。韩谈此时仍然留在胡亥的身边，咸阳令带人闯入胡亥寝宫，逼其让位，胡亥请求放自己一条生路，被拒。胡亥悔恨当初。在咸阳令的步步威逼之下，胡亥选择自杀而保留自己君王的最后尊严，却始终下不了手，借韩谈之手，了结了自己的生命……