廖师长向萧以恒说道了龙主席与共产党领导朱德等人都是云南讲武堂出来的同学，所以龙主席对共产党人很是赞成。也因此老蒋对滇军很是不放心，安插了不少的特工暗线。廖师长还向萧以恒推荐了毛泽东的著作，萧以恒急着想看到，廖师长告诉他现在会被内J看到，以后再说。阿花在跟小刀聊天时，给小刀解释了“爱”的含义，小刀突然醒悟到，原来他是爱上了沈沛琴。因此，在美兰给萧以恒打针时，小刀见到了沈沛琴是手足无措，攒足劲儿向沈沛琴说出他爱上沛琴了，在那么多的伤员面前，沈沛琴有点拘谨，也有点激动，没有答应，也没有拒绝，只说有时间再聊。江小刀去说给萧以恒和美兰，他们两人鼓励小刀爱沈沛琴就去追。大虎来向阿花学说江小刀与沈沛琴刚才说爱的经过，阿花很不以为然。小刀把心事说给了陈皮和独眼，二人也说不清楚这爱的真实意义，沈沛琴到底爱不爱小刀呢？陈皮也说出了他的心事，如意现在不知为什么也不理他了，老躲着他。

日军九师团对五十八军实施了打击。而廖师长这里也受到了坂井联队的猛烈攻击。萧以恒来对廖师长说，鬼子的攻击非常猛烈，我军的第一道防线几乎抵挡不住了。可是，没有上峰的撤退指令，如果撤退，有李长官的“杀无赦”命令，这让廖师长十分为难，如此与数倍于我军的敌人打消耗战，等得到撤退指令，恐怕军队就快消耗殆尽了。为保住独立团这颗种子，廖师长命令撤退。

根据航拍地图，老坂井命令土原率部去追赶、拦截，准备在一个开阔的平原地带，由航空兵与重炮部队的帮助围歼萧以恒他们。廖师长得到上峰的消息，五十八军已经跳出了鬼子的包围圈。前最前沿的江小刀营打得异常艰难与惨烈，损失很大。他们正在商量改变战法时，沈沛琴赶来了，师部已没有了预备队，她带来了伙夫、通讯兵等后勤人员来补充他们的力量。小刀把沈沛琴带来的人交给了独眼，这样就与小刀和陈皮形成了犄角之势。师部向上峰请求下达撤退的指令，但迟迟不见回音。在全军处在如此生死存亡之际，庄枫依然想他的替上峰监视这支军队的事，刘参谋还能说出几句豪迈的话，此时全军上下要众志成城抗击日寇。前线的江小刀他们又与鬼子展开了激烈而悲壮的殊死搏斗。

鬼子已打到了廖师的最后一道防线了，上请陈长官下令撤退的回电还是没有来。刘公为向师长建议发报给张发奎张长官请求下令撤退，这让廖师长很惊奇于刘公为对他和张发奎的关系了解得这么清楚，不是蒋系的人是不会了解北伐时廖师长与张发奎长官的交情的。一直对刘公为持怀疑态度的廖师长，提醒萧以恒不要义气用事，一定要遇事待人多动脑子，对刘公为多加小心，尽管他打日本也很勇敢，但这不能保证他不是内J。前线的沈沛琴对着陈皮和老韩发了一阵感慨，敌我力量那么悬殊，上峰还非得命令部队死守、正面进攻，这无异于去拿战士们堵枪眼，应该采取游击战、运动战巧妙地避敌锋芒再有效地打击与消灭敌人。

张长官的撤退命令下来了，萧以恒让刘公为布置到各团营连撤退的时间地点，以及要注意的事宜。谁也没有注意到庄枫的小人行径，他把如意支走，一个人留在发报室模仿了廖师长的笔迹签下了一份文件，然后把原来廖师长签的文件给烧了。