江小刀用电话向萧以恒为独眼要一双靴子，萧以恒很生气，庄枫向萧以恒建议军部上下联系还是用电台保密更好一些。可是，师部还是让架设漫长的电话线。如意道出了个中原因。再说独眼和阿花他们到了山谷没有发现窃听，电话也通，正准备撤回去，花谷带小队正好赶来，与独眼交上了火，陈皮赶来消灭了花谷的这支小队。独眼气愤地脱去了花谷的皮靴。没想到小刀把战斗刚回来的独眼大骂一场，独眼委屈地走了。敌人的炮击开始了，但一阵炮击过后并没有进攻，这让小刀很是不解。

原来鬼子用的是声东击西，炮火把与五十八军的电话线炸断了，这时师部遭袭，萧以恒亲自带队去救援，刘公为拦着不让他去，打电话命令江小刀带一个连去驰援师部，江小刀带领八连奔过去，萧以恒也赶了过去。战斗惨烈之极，师长与萧以恒都被围困在了师部里，土原又丧心病狂地使用毒气弹，意在彻底灭了他的老对手萧以恒。但就在萧以恒被毒气熏晕过去，土原带兵猛攻时，江小刀赶来了，从土原的背后一阵猛攻，歼灭了大部分鬼子，逼土原不得不撤走。这次鬼子的偷袭就是从对面五十八军防区里过来的，廖师长愤怒地指责他们不是云南军人、不是友军，还要上报龙主席分个是非曲直。就在美兰、大虎等人都为萧以恒中毒不能治疗担心害怕时，沈沛琴带来了有效药。再说能够监听到我军联络电话的老坂井，又谋划出新一轮的攻击计划，把五十八军放给鬼子的第九军团去攻击，他们则三面合围第六十军，让我两军不能相顾，从而打开日军进攻武汉的缺口。

独立团的团部改成师部后，如意说以后的电文都要由庄枫来转交了。陈皮来看如意，二人已经好久没有见了。江小刀叫来猴子，并向他道了歉，与陈皮兄弟三人把心里话说开了，猴子的死不是没有人想着为他报仇，是现在还没有证据。小刀发誓一定要亲手杀死杀害猴子的凶手。三兄弟抱在一起为猴子的被害伤心流泪。猴子心里不痛快的是小刀和陈皮都不告诉他。

廖师长亲自来为病中的萧以恒喂饭，两个人聊起了廖师长与孙军长之间的关系，廖师长把他们俩人的关系比成江小刀与陈皮的关系。如意收到上峰来电交给了庄枫，庄枫在译电文时，如意主动离开，上峰是责备刘公为和庄枫他们在独立团没有什么建树的。