拿孩子当筹码来要挟，庄枫还真能做得出来，以此来威逼利诱刘公为去执行他的命令。答应刘公为，事后送他带着沈沛琴的孩子远走高飞，庄枫恬不知耻地是要刘公为去告诉萧以恒，只要他萧以恒答应听从中央指挥，就给他个中将军衔，昆明警备司令。

刘公为去向萧以恒传了话，萧以恒出人意料地答应了庄枫的条件。刘公为颇为惊疑，萧以恒以兄弟之谊想拉刘公为到他的身边来，刘公为自认为双手沾满了共产党的鲜血，他已不可能与萧以恒走在一起了。其实萧以恒早已知道了刘公为的特务身份。刘公为回复庄枫后，庄枫却说他没有完成任务，还要告诉萧以恒，独立团改成警备团，团里的人要换成他庄枫的人。气极而无奈的刘公为对庄枫说，身为将军的他庄枫卑鄙到了家了。

刘公为再次找到萧以恒告诉他庄枫还有一个条件，那就是他萧以恒升职后，警卫团要换防，换成中央军的人。萧以恒说那会惹卢主席发怒，恐怕要变成一件坏事。颜长官和庄枫在监听到这些时，也认为萧以恒说的有道理，不换防准备把刘公为派过来监视警卫团。这时江小刀过来大谈要兵谏卢主席起义，说解放军陈赓部队已打来，有谁能与之抗衡？抗战胜利了，再这么自己打自己，老百姓如何安居乐业？云南这片土地再也承受不了炮弹炸成的坑凹！萧以恒大怒，说小刀是投降主义，并命令士兵把江小刀绑起来带走。

陈皮过来告诉萧以恒他们，如意已发现庄枫在各个军官办公室里都安装了窃听器。于是，萧以恒和刘公为二人只说一些场面上的听从中央安排的话，而把重要的交谈用笔写出来。颜长官认为萧以恒是对中央政府忠诚的，庄枫也感到事情的发展出乎他的预料。颜长官相信了萧以恒，这就是廖师长安排江小刀和陈皮二人与萧以恒配合取得颜长官和庄枫信任的计策。

这一天，颜长官和庄枫突然被请到了萧以恒的警卫团团部，要他们在起义宣言上签字。签过字后，庄枫又耍手段，自愿带几个士兵去军统站说服其他特务参加起义，萧以恒相信了他，并把配枪还给了他。江小刀和陈皮救下廖师长后准备回指挥部，如意告诉小刀沛琴的孩子已经找到，阿花去带她了。刘公为送走阿花和笑笑后，在沈沛琴的照片前开枪自杀了。

阿花领着笑笑正往团部走，迎面遇上庄枫，这个丧心病狂的特务对着孩子举起了枪，阿花毫不犹豫地用自己的身体护住了孩子，阿花中枪倒下了。江小刀正好赶到，开枪解决掉庄枫身边的士兵，提刀向落荒而逃的庄枫追去。子弹打光的庄枫被小刀赶上，庄枫又耍小聪明，要江小刀放下刀与他用拳脚打一仗，小刀不屑地告诉他，他不配！两刀结束了他罪恶的一生。江小刀轻轻地喊出猴子和沈沛琴的名字，他杀了庄枫终于为他们报了仇。可惜阿花死了，临死前唯一的心愿，想让小刀亲亲她，但也没有得到，小刀只好说出他对不起阿花的那片痴情，不能满足她最终的心愿，阿花多么不情愿地闭上了眼睛啊！

廖师长宣布云南军政人员共同起义，拥护中国共产党，坚守云南这片土地，时刻准备着共赴国难！

（大结局）