秦王和张仪在殿内谈论当下局势，捷报传来，秦军大胜，秦王大喜，下令褒奖各位有功之臣。嬴华在大战中立下大功，魏琰欣喜，但与此同时却因张仪得势、公孙衍失势而担忧。

楚国使者传信芈姝，让芈姝在秦王面前说好话，劝说秦王释放被俘士兵，归还汉中之地。芈姝深感母国危机，自责不已。恰逢此时魏琰和魏少使求见，因楚国失利之事冷嘲热讽，芈姝又怒又忧，决定即刻去找秦王为楚国说情。芈月碰见行事匆匆的芈姝，劝芈姝勿要冲动行事，三思后行，芈姝不听劝阻，仍执意奔赴朝堂。

适逢秦王正在大设宴席庆功，见芈姝硬闯朝堂，哭哭啼啼。不仅大扫兴致，而且为楚说情，愤怒不已。芈姝不屈不挠，将矛头直指张仪，让秦王清除奸佞，重振纲纪。争执之下，芈姝动了胎气，秦王怒而叫人把芈姝带回寝宫医治，下令将之禁足，并将后宫大权交与魏琰。

玳瑁见芈姝失势，继续叫孟昭氏笼络秦王欢心，为芈姝说情。岂料孟昭氏笨嘴拙舌，画蛇添足，惹得秦王厌恶。芈月再次和孟嬴在马厩见面，孟嬴建议芈月侍寝，芈月却表示自己心中还有别人。

芈姝孕中被禁足，日日思念秦王，心情欠佳。魏国派人传话公孙衍，称公孙衍在秦国不得重用，劝公孙衍回魏国继续帮助魏王，公孙衍道自己需要考虑一段时日。

嬴夫人传密信与秦王，让秦王前往北郊行宫。秦王决定立即前往，并让大监告知魏琰自己需在北郊行宫住上几日，将后宫之事交与魏琰处理。魏琰得知秦王离开的消息，下令让永巷令做“该做之事”

永巷令奉魏琰之名，派人来到芈月住处。趁芈月不在时，污蔑魏冉偷窃公子壮的宝剑，并把魏冉抓回处置。葵姑阻拦无果，叫人即刻去找芈月。