玄宗一路行走狼狈。到了咸阳，探路的宦官和县令纷纷逃跑，皇家饥肠辘辘。彭勃偷偷把自己舍不得吃的点心送给了贵妃，贵妃献给皇上，并告诉皇上自己已经吃过了。 杨国忠从集市上买得胡饼，装在衣袖递与玄宗。玄宗与贵妃在车中食之。百姓见状，始有人献食。食物粗糙，还杂有麦豆。 皇子皇孙只带金银细软，不带食具，只得纷纷用手吃饭。有山野老夫向玄宗进言，耿耿忠言感动玄宗流泪，向黎民认错。 行至金城，县令百姓已逃走一空，皇家摸黑不论贵贱休息一夜。玄宗随从，甚至玄宗的亲信宦官头目内侍监袁思艺也偷偷逃跑了。玄宗众叛亲离，苦不堪言。并知道边令诚已经投降。玄宗感叹，自己信任的人为什么接连背叛自己？怒言自己将死在路上。幸有贵妃一路开导照顾。两人感觉是一对相依为命的贫民夫妻。 第二天，车马行至马嵬坡，发动兵变。 吐蕃使臣没有饭吃，找到杨国忠诉说。早有准备的战士高呼“国忠与胡虏谋反”，射箭中杨国忠马鞍。杨国忠滚下马，逃入西门，军士蜂拥而入，乱刀杀死。吐蕃使臣也悉数被杀。士兵用枪挑着脑袋在驿门外示众。 随之，杨暄及韩国夫人被杀。魏方进制止也被杀。韦见素被打破了头。 士兵包围了玄宗所在的驿舍。 玄宗出驿门，慰劳了士兵，但士兵们依然不归队。 陈将军带领着士兵虎视眈眈，高力士急呼：难道你们要谋反不成？ 士兵犹豫，突然有士兵喊出要处死杨贵妃，玄宗震惊了，他说“朕当自处之”。 彭勃急了，追问陈将军：这是为何？陈将军不语。 玄宗无奈，高力士及韦见素之子韦谔催玄宗速割爱。玄宗与玉环生离死别，玉环最后再为玄宗舞了一曲，宦官宫女无不落泪。 舞罢，玉环精心梳妆后，坦然赴死。 彭勃领玉环去佛堂，彭勃指着不远处树下的马告诉玉环，咱们逃吧，去泰山。我带着你也可以冲出重围，咱们隐居山林。玉环看着彭勃，从怀里掏出了当年的玉佩，告诉彭勃，自己从来就没有忘记过他，但今生无缘了。她不能走，走了以后，三郎怎么办？叛军定会对他不利的。她不恨皇上，皇上给她的情爱，她今生今世都会感激。如果有来生，跟彭勃再做夫妻。 彭勃痛哭失声，他问玉环，你走了我怎么办，你走了我还为什么活着？ 彭勃不顾一切地拉着玉环向马匹跑去，杀了几个叛军。但玉环着急咬了彭勃的手，挣脱。彭勃只能自己独自骑马逃跑，被叛军乱剑射死，玉环含泪注视，深情地低唤着彭勃的名字。那个当年英俊神武的少年郎又浮现在玉环眼前，泪水渐渐模糊了他的样子…… 阿蛮突然赶来，她拉贵妃到佛堂内室，要跟贵妃告别。 行刎刑的宦官痛哭跪拜，突然发现要刎死的竟是身着贵妃衣服的谢阿蛮。宦官没有声张。阿蛮带着对恒王和贵妃的爱从容赴死。 内室，几个贴身宫女抓着贵妃，拿手帕捂着贵妃的嘴。贵妃已泪流满腮。 高力士害怕兵变是冲着玄宗，随机应变，促使玄宗赐死贵妃，巧妙地平息了兵变。 玄宗悲痛欲绝，寿王在队列里痛哭失声。 阿蛮被匆匆掩埋，几丛杂草掩香魂。 玄宗上马饮恨离去。贵妃乔装打扮朝皇帝远去的方向拜了几拜，和几个贴身侍女逃向了另一个方向。 宫女问贵妃：娘娘，我们去哪？玉环从容回答：从今往后，再也没有娘娘了。