杨国忠进宫觐见玄宗，弹劾李林甫，玄宗不语。 杨国忠又借机见到贵妃，他请求贵妃在自己与李林甫的斗争中帮助自己，可惜贵妃答非所问，实在不机灵，缺乏政治头脑。但有一点，杨国忠得到确认，贵妃对自己很有好感，在危急时刻一定会帮助自己的。 对于杨国忠对李林甫的弹劾，玄宗虽然没有深究，但逐渐疏远了李林甫。 恒王向阿蛮求婚，他是众多皇子中唯一至今未婚的，他的真诚让游戏人生的阿蛮终于认真了。 李林甫对杨国忠伺机反扑。这年十月，因为南诏不断骚扰，蜀人不胜其苦，李林甫请求剑南节度史杨国忠坐镇，以安定四川、云南的局面。杨国忠不懂军事，有苦难言，找不到借口推委，只是跪在玄宗面前哭诉是李林甫想害自己，将来还会危及到贵妃。玄宗安慰他不会去太久了，他心里有数。 李林甫知道玄宗告诉杨国忠的话后，非常不高兴，忧心忡忡。杨国忠走后。李林甫病倒，但总是带病上朝。后来，病日重，请来巫医，说是只有见一面皇上就可。皇上想到李林甫府中探望，但李林甫平时树敌太多，如今失势，大臣纷纷反对。最后，玄宗让李林甫的家人将卧在床上的李林甫抬到庭院，玄宗登上降圣阁遥望，用红巾招之。家人代李林甫谢恩。 杨国忠刚到蜀郡，尚未安顿，就接到圣旨回朝了。 杨国忠回朝就知道李林甫病重，去府上探望，李林甫年幼早熟的孙子指责杨国忠，祖父之病皆因他而起。李林甫知道大势已去，慌忙命人捂住小儿的嘴，流泪对杨国忠说出自己死后，要其放过家人，保留林家一脉的肺腑之言。 不久，李林甫死于临潼私邸。杨国忠终于成为了大唐的宰相。 谢阿蛮告诉玉环恒王向她求婚的事情，玉环高兴。但是阿蛮突然问玉环，贵妃可知道什么是爱呢？她怎样才知道自己爱不爱恒王？玉环想了想了说，曾经有人告诉过她，爱就是幸福。 阿蛮在宫中四处寻找彭勃，找到了，她却不说话了，彭勃问她有什么事，她说没事，找到了就心安了。她看着彭勃，想了想说，就象是自己有玉镯、绢帕之类的心爱之物突然不见了，也许并不急着用，但就是非要找到不可，找到了，放在那里，心里就舒服了。 寿王婚后，对韦妃态度冷淡，家里的一切还是和玉环走之前一模一样。 韦妃无意中弹奏了玉环的琵琶，寿王以为是玉环回来，惊喜地奔进房内，发现是韦妃后，大发脾气，竟打了韦妃。 魏如馨劝解韦妃，要她体谅寿王的苦衷，时间是化解寿王悲痛唯一的办法。 寿王酒醉后非要进宫，见到玄宗酒却醒了，一句话也说不出来，玄宗面对寿王，开诚布公地说出了心里话，父子之间无法避免的事情终于发生了。