寝宫外，彭勃提和简单的行李在焦急地等候，夜渐渐深了。 后宫，玉环看到焦虑的玄宗，忍不住把他抱在怀里，玄宗问玉环会不会离开他，玉环告诉玄宗，自己爱他，他是自己今生最爱的男人，除非是死亡，世界上没有任何力量可以使他们分离。玉环轻轻地给玄宗唱着歌。玄宗睡去。 彭勃进来，看到这个场景，黯然神伤。 河南。陈留太守郭纳投城，张介然被俘虏。 在陈留，安禄山得知儿子安庆宗被玄宗所杀，大声恸哭。并兽行大发，下令将投城的近万名唐守军全部杀害。张介然被斩于城门。 封常清战败，安禄山其兵三十四天之后，洛阳失守。 封常清和高仙芝退守潼关。 玄宗要把帝位传给太子，自己亲征。杨国忠害怕太子继承皇位后报复自己，找到杨贵妃请她劝阻玄宗。杨贵妃考虑到玄宗的年龄和安全情况极力劝阻。玄宗被玉环感动，作罢。 玉环又看见彭勃，问彭勃为什么还不走，彭勃说你不走，我去哪里。这辈子唯一要做的一件事，我没有理由也做不好。 郭子仪以及义军趁安禄山无暇回顾，在军事上取得了很大的胜利。 封常清和高仙芝固守潼关，易守难攻，而安禄山自攻陷洛阳后，安于享乐，士兵忙着烧杀抢掠，大吃大喝，军事上再无大的进展。安禄山甚至想放弃洛阳，走归范阳。 封常清给朝廷上表，分析敌军情况，要朝廷摒弃轻敌的思想。可是，高仙芝军中有一个监军宦官边令诚，不懂军事，还指手画脚，高仙芝多不从。边令诚诬告封常清和高仙芝是逃跑怕死之将。玄宗因洛阳失陷烦恼，不听韦见素的力谏，竟赐死两人。 封常清饮边令诚的毒酒而死，临死还上书“死谏”。高仙芝也被杀。主帅有功而被杀，士兵无不悲哀。士气遭到重创。 两将死，朝中无人带兵。玄宗请出已身染重病瘫痪在床十月有余的哥舒翰，哥舒翰只得出征。 天宝十五年正月初一，玄宗在大明宫含元殿举行早朝。 同一天同一个时辰，安禄山以大燕皇帝的名义，在洛阳紫宸殿举行开国大典。 兴庆宫，贵妃主持会见诸王妃及百官命妇。也见到了寿王妃。 魏如馨进宫，想让玉环趁乱给寿王安排一个职位，建功立业。还可促成废太子改立寿王。 玉环无奈，她送走魏如馨，只有她自己知道，这样的要求在忧患的君王面前是怎样的不合时宜。她关心着玄宗的身体，亲自为他调理。玄宗让玉环放心，为了她，他也要活到一百岁。她告诉阿蛮，玄宗是她唯一可以依靠的人了。大胆的阿蛮提到寿王。玉环说那是根本不可能的事情了。 玄宗在玉环面前意气风发地指着地图讲战况，玉环每每睡去，还在诺诺称是。 玄宗知道，这是个完全没有心机的人了。