郭舜景发现自己还象以前那样没有长大，他再次找到周子皓，希望他能象小时侯一样，带着自己真正认识这个社会，周子皓被郭舜景的话感动，两人做了一次畅谈，郭舜景告诉周子皓，做爵士乐的美国黑人，他们的生活也不容易，但音乐给了他们生活下去的勇气，周子皓听了很感动，他表示自己对音乐依旧怀着感情。 尽管遇到种种阻力，但郭舜景依然没有放弃组乐队的想法，他要用自己的力量把大家从新聚拢在一起。于是，他决定象以前一样，真正的走进伙伴们的生活。 这天，他来到王岳风家，发现王岳风因为交不起房租，正要被房东扫地出门，郭舜景马上拿出钱要替王岳风交，却被王岳风拒绝。郭舜景以为王岳风不好意思，还要坚持，王岳风却告诉郭舜景，虽然他们是朋友，但他不想接受朋友的恩惠，这令郭舜景很难接受。 郭舜景又去找史大伦，正遇上追债的要打史大伦，郭舜景再次拿钱帮他度过了难关，同时他也看到史大伦的西装下面是伪装的假领子和袖子。 父亲问郭舜景与叶子感情发展的是否顺利，郭舜景表示自己对叶子很有好感，但叶子已经有男朋友了，父亲告诉他，叶子的家里不同意他们的关系，郭舜景听了虽然高兴，但又不由替叶子担心。 郭舜景决定要亲自看看叶子的生活，这天，他来到夜校，衣着整齐的郭舜景突然出现在一群穷学生中间，大家都很好奇，叶子看到郭舜景也很吃惊，而王岳风却因为加班而没有来上课，他们再次错过。 夜晚，郭舜景向叶子坦白了自己的感情，他问叶子是怎么想的，叶子沉默，然后告诉郭舜景自己也不知道该怎么办。 街头，周子皓站在街角等郭汝雯，希望向她解释，远处，郭汝雯和一个男生走过来，快走到周子皓身边时，郭汝雯突然一把拽住了男生的胳膊，他们挽着从周子皓身边走过，周子皓痛苦的看着她的背影，而郭汝雯的脸上却浮现出一丝苦笑。 王岳风在房东勒令的最后一天期限筹到了钱，他把钱交给房东，房东却说有人替他交过了，王岳风一下就明白了。他找到郭舜景，此时，史大伦正向郭舜景借钱，王岳风把钱还给郭舜景，还指责他不要到处施恩，他的话让史大伦听了很不舒服，两人吵了起来，最后，还是郭舜景把他们劝开。 一直得不到大家的理解，这让郭舜景很迷茫，而乐团的工作更让他无聊，几乎没有人排练，大家都在混日子，有演出的时候，他们就临时练几首曲子充数，对郭舜景来说，这无异于在亵渎音乐，对于自己的将来，他深刻的意识到自己需要做出选择。 现在对于郭舜景来说，可以商量的人只有周子皓，他来到舞厅想找周子皓好好谈谈。他们还没有说上几句，舞厅里有几个小弟就开始找小青的麻烦，对她动手动脚，大家看了都不敢上去阻止，周子皓冲了上去，却被老板喝住，周子皓不顾老板反对和几个人打在了一起，郭舜景也扑过去，跟他们打在了一处。 深夜，两个衣冠不整的人在无人的街道上奔跑，郭舜景支持不住摔到在地，周子皓跑过去，扶起他，两人相互扶持着，这让他们想起了少年时代的情景，郭舜景再次希望周子皓能跟自己一起做音乐，因为他知道，音乐对于周子皓也很重要，这句话深深的打在周子皓的心上，他突然问起郭汝雯，郭舜景一下敏感的觉察到了什么，他问周子皓离开自己家是不是因为妹妹，周子皓避而不答。 就在王岳风与叶子情感陷入低潮的时候，他的房东又强行把很小的亭子间用木版隔成了两间，还要再租出去，王岳风十分气愤，房东表示如果他同意加钱就可以，王岳风只得让步。这天，隔壁突然搬来了一个邻居，是个女孩，叫黄舒仪。 黄舒仪来自水乡，她对到上海来讨生活抱着无限的希望，她主动带着土产来见邻居王岳风，可没想到王岳风却把对房东的一肚子气撒在了黄淑仪身上，他们第一次的见面不欢而散。 王岳风来到夜校上课，却发现叶子不在，学生告诉他，叶子的腿摔伤了，去医院了。王岳风于是又跑到医院，发现郭舜景正背着叶子走出来，王岳风震惊的看着他们的身影渐渐远去。 郭舜景把叶子送回家，叶子不知道是因为腿疼还是什么，突然扑进郭舜景的怀里哭了，郭舜景看着叶子，慢慢搂住了她，两人在无言中感觉到了什么。这一夜，郭舜景和叶子都没有入眠。