音乐会如期举行，在音乐厅大门外，郭舜景突然楞住了，在拥挤的的人群中，有三个熟悉的身影，正是周子皓，王岳风和史大伦，他们有些紧张的看着郭舜景，在紧张的彼此凝视中，郭舜景突然不顾一切的扑向他们，大家抱在了一起。 音乐厅，郭舜景完美的表演受到热情的掌声，也让周子皓他们对他刮目相看。夜晚，他们四个人又来到码头，此情此景，仿佛让他们回到了从前，他们不再拘谨，而是真心的拥抱在一起，在激动之余，郭舜景兴奋的讲述着在国外的生活，特别是他接触到的一种音乐——爵士乐。看着大家迷茫的样子，郭舜景索性就在码头即兴的表演起来，他时而做吹号状，时而弹琴，时而打鼓，大家都被他的表演看呆了。 忘情的郭舜景索性拽着他们回到自己的家，偷偷的把自己在国外积攒的唱片，海报给他们看，电唱机上，沙沙声过后，传来奇妙的音乐声，大家安静的听着，这音乐似乎离他们的生活很远。 与郭舜景的再次重逢，在其他三个人的心中引起了不小的震撼，他们看到了彼此的生活轨迹是如此的不同。而这一切兴奋的郭舜景却没有发现。 现在的周子皓只是一个在下等舞厅拉大提琴的琴师，虽然他每天坚持练琴，在技艺上已经有了突飞猛进的进步，但生活在舞女群中，他变的有些玩世不恭，言辞粗野。 王岳风则在工厂做了排字工人，成了一个真正的工人阶级，他现在的生活已经离音乐很远了，白天为了维持生计，他要拼命干活，夜晚，他还要去夜校学习文化。唯一的寄托就是与叶子的感情。 外号“小神仙”的史大伦则一直过着混混噩噩的生活，他凭着自己的一张嘴，四处骗人，即使是身上的西装也是他骗来的。虽然他过着有了这顿没有下顿的生活，但表面上却还硬撑着门面。 于是很快，他们重新的聚首就从开始的快乐逐渐变的复杂了起来。毕竟他们已经不再是无忧无虑的少年，他们的成长令他们看到了彼此因为阶层的不同而产生的差距。面对郭舜景的成功，周子皓心里有些不平衡，为了依旧保持小时侯在郭舜景心中的地位，周子皓没有告诉郭舜景自己是在一个低级的舞厅工作，只是说自己在一个股票公司做经纪。而王岳风一心追求进步，多少也看不惯郭舜景的风流倜傥，只有史大伦依旧没心没肺的，一门心思希望郭舜景还能象以前那样继续接济自己。而这更让王岳风看不起史大伦。 郭舜景很快就进入了乐团工作，他经常约叶子见面，但总是被叶子推辞，在不知不觉间，他已经越来越被叶子的自然与可爱所倾倒。叶子虽然出身在富家，但在思想上却追求进步与平等，她瞒着父母爱上了工人王岳风，两人尽管背景不同，但感情很好。对于郭舜景，她一直没有认真对待，因为在内心里，她不喜欢郭舜景身上那种特有的优越感。 单纯的郭舜景一相情愿的希望大家能够恢复到少年时的友谊，但渐渐的他也看出大家都不同于以前了，这让他很失望，内心的苦闷他只有向叶子倾诉，叶子没想到他还是一个如此重情义的人，对他的看法不禁有了转变。 郭汝雯向哥哥揭穿周子皓的谎言，郭舜景不相信，夜晚，他和郭汝雯来到舞厅想证实妹妹的话，在恶略的环境中，他看见周子皓在舞女群中拉琴，而周子皓也看见了他，两个人透过大腿长久的注视着。 台下，自卑的周子皓强作若无其事的请郭舜景喝酒，郭舜景对这样的环境很不适应，他问周子皓为什么不告诉自己真实的情形，为什么甘于在这样的地方做音乐。周子皓却冷静的告诉郭舜景，现在音乐对于他来说只是糊口的工具，一个人连饭都吃不饱的话，是没有资格谈论音乐的。他的话震动了郭舜景。面对曾经是最好的朋友，郭舜景突然发现了他们之间的距离，而周子皓表示，正因为如此，他们才很难再回到从前。