富家少爷郭舜景和司机的儿子周子皓因为一次与码头穷孩子的争斗中，偶然的得到了出身下层的王岳风和史大伦的帮助。彼此都在对方的心里留下了印象。 郭舜景和周子皓回到家，他们狼狈的样子被郭舜景的妹妹郭汝雯看到，郭汝雯责怪哥 哥不应该和周子皓混在一起，并表示要把他打架的事告诉父亲。周子皓面对郭汝雯，刚才的冲劲不见了，他心虚的看着郭汝雯的背影。 郭舜景的父亲开了一家纱厂，这让聪明优越的郭舜景一直过着优裕生活，除了练琴，对外面的世界不闻不问。而周子皓却深知这个社会的冷暖，并能自立地生活，是他令郭舜景知道了外面的世界并不象他想象的那样简单，因此，在不知不觉中，每到外面，郭舜景就有些依赖周子皓，周子皓也经常保护着郭舜景。而在家中，他们的关系就会又重新变为主仆关系。 周子皓喜欢郭家，还有一个更重要的原因，就是他自从第一眼看到郭汝雯，内心就已经深深的爱上了她，可无论他怎样讨好郭汝雯，郭汝雯对他却永远摆出一副高高在上的小姐架势，冷漠的对待周子皓的感情，这让少年的周子皓感到一种从未感到的屈辱。 一次，在两人的冒险中，他们非常离奇的与王岳风和史大伦再次相遇，不期而遇的缘分令他们四个人建立起了友谊。 史大伦和王岳风虽然同生活在棚户区，但个性相去甚远。王岳风人穷却很有傲气，自从认识了善良的郭舜景以后，虽然动摇了他“富人都不是好人”的想法，但对郭舜景无心的帮助，他总很自尊的拒绝，这令郭舜景常常想不通。而史大伦则很羡慕郭舜景的生活和周子皓的能力，他与他们的友谊是建立在虚荣心的基础上的。因此，他很乐意的象跟屁虫一样跟着他们混世界。 在一个下雨的午后，郭汝雯一个人在家练琴，周子皓气喘吁吁的躲在门后看着她，郭汝雯感觉到了他的存在，停住了，他们在安静中僵持了片刻，周子皓最后还是自己走了出来，他紧张的从怀里掏出那张唱片，郭汝雯接过去，把它放在留声机上，熟悉的音乐飘荡在房间中，郭汝雯看着湿淋淋的周，突然伸手拉住了他的手，把他拽到了大提琴边，从后面把着他的手，教他拉出同样的乐曲，周仿佛迷醉了一般，体味着郭汝雯的气息和体温，他们无声的拉着琴，慢慢的，不成调的乐曲合上了唱机里的音乐。周子皓发现如果自己也热爱音乐，也会拉琴，那郭汝雯就还会象那天一样的教自己，他决定要买一架提琴，要让郭汝雯看的起自己。 一天，趁着父母不在，郭舜景把大家邀请到家中，热闹中，郭舜景弹起了钢琴，周子皓也在大家的鼓励下拉起了大提琴，王岳风和史大伦也纷纷加入，王岳风吹起了喇叭，而史大伦则找了一个铁桶，敲打起来，虽然怪异，但大家配合的还算默契，就在高兴的时候，郭的父母回来了，大家慌张的散去。但那一天，还是给他们的内心留下了难以磨灭的记忆，他们第一次被自己所创造的音乐激动。 某晚，周子皓突然把大家召集起来，神秘的带他们钻进一个防空动，大家在漆黑的走道中跌跌撞撞的走着，不知周子皓要把他们带到哪里去。渐渐的有欢快的音乐声传来，周子皓停住了，他轻轻的移开了什么，一束光射了进来，大家的眼睛在一阵眩晕中，终于看清在他们的头上，一群艳丽的舞女正在甩着大腿努力的跳着，大家都不仅被眼前的景象震惊，他们推挤着彼此，发出喘息声，都想努力看的更清楚，慢慢的，他们向台下望去，一个乐队正在富丽堂皇的舞台上演奏，他们的音乐让四个男孩难以忘怀。