对于郭舜景，特别是心爱的郭汝雯看见自己在舞厅表演的一幕，好胜的周子皓心情十分复杂。他的沮丧让舞女小青看在眼里，小青在心里对周子皓倾慕已久，她长的很象郭汝雯，对周子皓一片痴心，他虽然也对她感觉不错，但内心深处，他却心如止水，因为郭汝雯依旧是他心中永远的痛。周子皓经常会躲在她上学必经的路口，偷偷的看着她的身影，这已经让他感觉很满足，而平时，他最常拉的一首曲子就是郭汝雯曾经教过他的那首。 王岳风虽然深深地爱着叶子，但在内心深处他一直有着自卑，总是刻意地维护这分感情，叶子却大大咧咧，有些时候总是有意无意地伤害了王岳风的自尊心。很多时候，由于他们的出身背景不同，在很多时候的想法都不一样，王岳风总是很迁就叶子，把自己的想法埋在心中，时间长了，两人之间渐渐就出现了问题。 对单纯的叶子来说，她以为对精神的追求把自己和王岳风紧密的联系在一起，然而在实际生活中，她却忽略了真正的交流，对于王岳风过度的敏感，叶子常常感到一丝不解，久而久之叶子对这分感情也存了一丝怀疑。一次她跟王越丰因为一点生活中的小事大吵了一架，失望的叶子无处发泄自己的郁闷，于是主动约郭舜景见面，郭舜景喜出望外。 叶子向郭舜景述说了自己与男朋友的关系，郭舜景虽然失望，但还是主动提出要帮助叶子，他表示自己可以去和叶子的男朋友好好谈谈，叶子答应郭舜景让他和自己的男朋友见面。 郭舜景看见大家的生活并不是很如意，所以他一直希望用音乐让大家恢复到从前，快乐团结，所以他开始不遗余力的向大家介绍着爵士乐，并希望他们能在一起组乐队。但他的好意却没有被其他三个人接受，虽然为了郭舜景的面子他们都没有表现出来。不过郭舜景还是有所觉察，他很困惑，不知道是自己改变了还是同伴们改变了。 郭舜景陷入深深的苦恼中，他找叶子倾诉，叶子劝导他，现在大家都有生活压力，音乐对于他们并不象音乐对于他一样，郭舜景不相信，在他的信念里，音乐就象生命一样，无论是自己还是周子皓他们都不会轻易放弃对音乐的追求，这也是他们少年时的誓言。叶子知道无法说服他，就表示如果他还想实现他们的誓言，那就要亲身的去体味他们现在的生活。郭舜景若有所悟。 郭舜景来到王岳风的家，这是一个非常简陋的亭子间，阴暗潮湿，王岳风看到郭舜景很意外，而郭舜景对伙伴这样的生活状况很震惊。 这天，叶子约郭舜景和王岳风见面，而王岳风却迟迟没有到，这让叶子感觉很失望，郭舜景的安慰让她突然有种心动的感觉，但她压抑了自己。而误了约会的王岳风也很沮丧，他找到郭舜景倾诉自己与女友的关系，郭舜景安慰他。 郭汝雯的内心深处，对周子皓的感情很复杂，看到周子皓在舞厅拉大提琴，令她想起自己曾经心动的一刻，但她又不愿意承认自己的情感，终于她无法忍受心中的牵挂，夜晚，她再次来到周子皓工作的舞厅，却发现周子皓混在舞女中间粗俗的调笑，郭汝雯非常失望，她呆呆的看着周子皓，周子皓也突然发现了郭汝雯，周子皓也不禁呆住了。等他冲下去去找郭汝雯的时候，已经没有了她的人影。小青看出了周子皓的不对，她好心的问他发生了什么，却被周子皓无端的骂了一顿，小青哭着跑了。 史大伦因为借债没有钱还，被人暴打，还被抓进了警察局，郭舜景听到消息，拿钱把他赎了出来，王岳风责怪史大伦混日子，史大伦不服，挖苦王岳风找富家女友，于是几个人在无人的街头互相责备，打成一团，这情景让他们突然回到了少年时代，几个人不禁抱在一起。