荒井的阴谋被识破，身份被揭穿，于是赵猛和冷傲雪他们联手将荒井杀死了，赵猛说，要炸毁鬼子的军火，就要拖住鬼子的运输队，先让关威和山田决斗，然后阻击通往码头的通道，就算子弹打光，也必须死守阵地。

鬼子冲上来，却正中八路军的埋伏，踩中了子母雷让日本人措手不及，八路军很高兴，松下惠准备让炮兵炸了剩下的子母雷阵地，马老三自告奋勇准备去干掉日本的炮兵。成功的将日军的炮兵给炸毁，可马老三却在回阵地的时候被日本人连射击几枪，拼命地想回到阵地，最后因为腿部受伤，无法回阵地，而这边的日军却想用马老三来引出八路军，诱惑八路军出来救人，马老三身受重伤，日本人包围着他，马老三愤死反抗，被日本人打成重伤，抓到日军阵地。

八路军看着马老三被日本人抓了都很着急很伤心，松下惠当着八路军的面将马老三杀死，马老三壮烈牺牲，八路军很生气，也很伤心，但为了大局，还是没有冲出去。

松下惠组织敢死队冲进去开路，八路军和鬼子展开了激烈的搏斗。

山田告诉关威当初杀关威的父亲和妻子的人是山田，关威和山田之间准备做了结，然后山田把史勇带进来，山田说自己后悔当初将关威放走，说自己当初总是按规矩出牌，现在不会再这样了，然后当着关威的面将史勇杀死。关威想着以前和史勇的种种记忆，伤心的看着史勇，想着那句“下辈子再见”，不禁流下了眼泪。

赵猛让他们都撤到阵地后面去，让传文点燃炸弹引线，传文小心翼翼的躲过鬼子，点燃引线，等待着炸弹爆炸。可没想到炸弹引线却意外中断炸弹没有爆炸，鬼子冲了上来，赵猛带着其他人用刀和日本人殊死搏斗。