彼德留拉匪徒来到了小镇，上校古罗伯当众宣布要把布尔什维克分子斩尽杀绝，居民们感觉到新的灾难又要降临。 冬尼娅到工厂来看望保尔，这使工人们十分惊讶。保尔非常窘迫，冬尼娅却说她和他们并没有什么区别。她热情地邀请保尔到她家做客，保尔高兴地答应了。 古罗伯在市长家的露天舞场欢庆胜利，却被刚刚赶到的另一支土匪武装契尔尼亚克的部队搅乱了兴致，两支土匪在舞会现场大打出手，吓得前来捧场的人群四下奔逃。 保尔特地请妈妈给他买了一件新衬衫，打扮停当来到冬尼娅家。冬尼娅很高兴地把保尔介绍给自己的母亲，而图曼诺夫太太却对女儿和保尔之间的感情很不以为然。 冬尼娅有很多书，这些书吸引了保尔。他们谈到《牛蛙》谈到《海底两万里》，保尔感到自己的眼前完全出现了另外一个世界。 瓦丽娅偷听到敌人要对当地的犹太人下毒手，赶快报告了朱赫莱。朱赫莱迅速组织群众把犹太人藏在自己的家中。谢廖沙的女友伊利娜也是犹太人，可是她被商店的主人米赫尔松留下看守商店，没有来得及离开。 屠杀犹太人的罪行果然开始了，犹太人死伤无数，财产被洗劫一空，伊利娜也被匪徒强奸后杀害了。 灾难后的第二天，小镇的人民在地下党的组织下开始了反屠杀游行，谢廖沙抱着伊利娜的尸体和保尔走在游行队伍的最前面。队伍经过冬尼娅家的门口，冬尼娅不顾母亲的劝阻，毅然走到了保尔的身边……