哥哥阿尔焦姆被抓走了；朱赫莱把保尔介绍到火车修理厂工作。 保尔在路上偶尔发现正在投水自尽的伏萝霞，就跳到河里把她救了起来。谁料伏萝霞反而责怪保尔害她丢掉了饭碗，害得她全家都无法生活。这让保尔非常难过。 保尔来到他藏枪的地洞，却意外地发现手枪不翼而飞。 德军威逼阿尔焦姆和谢廖沙的父亲布鲁扎克开火车给前线送增援部队，三个正直的火车司机在半路打死了押运的德国兵弃车逃走了。 这一事件引起德军震惊，他们开始在火车修理工厂大肆逮捕工人。朱赫莱利用时机，组织了一次大罢工，并在全镇散发了传单，号召人民团结起来和德国侵略者斗争。 保尔和冬尼娅在街上偶然相遇，冬尼娅拿出刚买的点心请保尔吃。在谈到冬尼娅的那帮朋友时，两人立刻产生了分歧，弄得不欢而散。 敌人加紧了对革命力量的镇压，地下党员师廖玛和鞋匠在被追捕的路上受了重伤。鞋匠牺牲了，师廖玛被路过的保尔救回到家中。 保尔请来冬尼娅的父亲——德高望重的图曼诺夫医生来家里给师廖玛治伤，但当天晚上敌人就来抓去了师廖玛，这使保尔对图曼诺夫医生产生了误解。