刘志辉跑进了父亲周继先的书房，告诉周继先周文不在自己的房子，周继先甚为担心，此时正值日军和国民党全城搜捕他，他此刻却不见了。其实知道自己大难临头的周文还有一件心事未了，就是没有和陈怡告别，他躲在学校的角落，等陈怡出现后，就悄悄塞给陈怡一张纸条，告诉她相见的地点!

警察来到周公馆抓捕周文，却被周继先阻止。警察们忌惮周继先的威望，也不敢硬闯周公馆。可是偏偏周文却不在家。周继先赶紧让刘志辉寻找周文，让他会老家苏州躲藏，却遍寻不着周文。

此时的周文悄悄的赶往了他给陈怡租的房子，他万没想到后面已经有人在跟踪着他。陈怡回学校收拾完后，也赶往了周文事先约定的这个房子，两人见面后，紧紧抱在一起，周文告诉陈怡，这间房子是专门为她租的，她住在这里自己才安心，他已付了半年的房租，因为他们还有半年就毕业了，周文希望陈怡无论如何要接受。陈怡明白周文对自己的心意，便接受了！

就在这时，警察赶到，当场逮捕了周文。周文知道自己已躲不过被捕了，但他相信自己会没事，很快会出来的，让陈怡等着自己，陈怡也答应会等着他！

曹莹找到刘远——两人其实真正的身份都是是中共地下党员，曹莹是刘远的上线——向他下达了党组织给他的新任务：借中央军校第九期扩招之际考入中央军校。刘远向曹莹询问周文之事，曹莹告知：已无任何余地。

周文家世显赫，其父周继先是同盟会早期会员，与孙中山共同缔造民国，功成后隐退从商。周继先和刘远的父亲是同盟会会员，刘远的父亲牺牲后，周继先将刘远收留并认为义子。

刘远和周文从小一起长大，情同手足，他不能看着周文就这么被处决，他和弟弟刘志辉跪在父亲周继先面前，恳请父亲想法搭救周文，周继先此时更是心急如焚，可是眼下事情闹得严重，连她也很无奈！

陈怡和张楚等同学游行请愿，给政府施压，这时的政府也被日本人威胁着要在三天之内处决周文，市长碍于两边的压力，甚是为难。周继先携重金来找市长，市长面对前辈难以承诺。

游行的学没能让政府妥协，却被被警察抓了起来。

在牢房里，周文听到了为自己请愿的同学们的呼喊声，同时也听到陈怡和张楚也被抓抓进来了，市长得到学生被抓起来的消息后，亲自去牢房释放学生，趁看守不注意，陈怡跑到周文的牢门前，周文让陈怡不要担心自己，他很快就会出去的，陈怡告诉周文一定要救他出去！

从牢房出来的陈怡想到一个办法，去找陈正伦来帮忙救出周文，可他们的行动被市长派出的人暗中得知。

陈正伦得知消息后，当即决定带部下前去营救。可是他们还没来及集合，便被赶到的宪兵控制，并缴了武器。陈正伦只能仰天长叹。

陈怡终于哭了，她再也想不到什么能救周文的办法。

周文的刑期一天一天临近，众人一筹莫展。刘远来牢房看望周文，希望想办法救出周文，周文这时才意识到事态的严重性。

第二天晚上，周文在日本人的监督下被蒙住头绑赴警察局后院。

在对他进行简短的死刑宣判后，所有子弹都射向了周文被蒙住了的头部。

警察局的后门这时骚动起来，市长和几个警察押着一个蒙着头的人，这个人正是周文，原来他们用一个死刑犯代替了周文，周文得救了，刘远开车偷偷的接走周文，周文万万没想到市长和父亲用这个办法救了自己这条命，在半路，周文让刘远停车，他去为陈怡租的房子去看望陈怡，告诉自己出来了。

正在担惊受怕，以为再也见不到自己心爱的人的陈怡，坐立不安，周文的重新出现，让她心里的石头才落了地，两人终于互相坦白了感情。一对恋人紧紧地拥抱在一起。两人都承诺相互等着对方，不过情势紧迫，两人只能短暂相处，周文不得不赶紧回家。在临走时，周文送给陈怡一块玉，这块玉是周文的母亲送给周文的，他希望这块玉能带给陈怡好运！

回到家中，周父立即将周文带到了苏州老家，让他避避风头。