“小猫”病逝，邓颖超回想与之在西山疗养院相处的点点滴滴，忍不住泪流满面，她与恩来一同到“小猫”墓前祭奠，并焚烧《黄河大合唱》节目单给她看，他们走后不久，周恩来亲自撰写了碑文安排运到红岩村“小猫”墓地。

在民众庆祝百团大战的欢笑声还未停止时，蒋介石已开始部署第二次反共作战计划，他以何应钦、白崇禧名义发出“皓电”，无理地指责八路军新四军对敌寇不战自退，对友军则越境相侵，限于电到一个月内，全部开到中央提示案所规定之作战地境之内。为此，周恩来为揭露蒋介石的第二次反共阴谋，他一方面和重庆各界人士以及外交使节进行频繁接触，一方面与党中央毛泽东同志商议对策，待到他于11月1日向中央建议，用朱德、彭德怀、叶剑英、项英的名义答复何应钦、白崇禧的皓电之后，他终于累得病倒了，邓颖超为了护理病中的周恩来，请来了年迈的母亲，杨妈妈在给恩来熬药时差点晕倒，她怕女儿担心，隐瞒了自己的病情。邓颖超告诉周恩来，同志们建议充分利用自身优势，从各个方面给蒋介石施压，周恩来安排她转告大家，蒋介石反共的本质不会改变，他们要防患于未然，做最坏打算，只有这样，才能避免再发生“四一二”大屠杀那样的惨案。

杨妈妈给周恩来端来了汤药，看着母亲满头白发，二人惭愧未对老人尽到孝心，反让妈妈跟着他们颠沛流离，杨妈妈称她最大的心愿就是希望自己的孩子能为国家为人民多做好事，她说完又咳了起来，这时叶剑英前来传达中央来电：为防不测事件发生，要求建立牢固的华中抗日根据地，为此已电令彭雪松、黄克诚所部与陈毅、栗裕所部会师后统一指挥权限，为防更大不测，已电令彭德怀从各路部队中抽调6万精兵权作总预备队。所以重庆要提前撤退一部分同志，安排博古、凯丰先回延安。但二人接电后考虑到南方局目前的困难，决定暂时留下来，周恩来下令让他们执行中央指示。叶剑英还得到消息：蒋介石秘密下达了控制舆论界的命令，周恩来安排他通知文艺界同志注意自身安全。

次日，叶剑英汇报，经过张淮南帮忙，博古、凯丰回延安飞机已安排妥当。二人的职务已由孔源等人接替，另外重庆民众都在等待党中央对蒋介石“皓电”的回复文章，周恩来告诉他，毛主席正在亲手书写这篇鸿文。

很快，毛泽东以朱德、彭德怀、叶挺、项英的名义答复何应钦、白崇禧，并在《新华日报》发表。周恩来安排邓颖超亲自上街带领报童卖报。蒋介石看到回电后立即召开紧急会议，称毛泽东的回复是以柔克刚，民心已向八路军和新四军了，而且连重庆的一批党政军元老也在为八路军新四军请命。为争夺民心，蒋介石称皓电中一个月期限可以做局部调整，但中心不变，皓电就是中央政府的命令，如果谁违令不从，就是自取灭亡。他命贺敬之以军委会的名义致电朱德、彭德怀，自8月19日起，八路军新四军的军饷一律停发，而且以往欠发的也不再补发。接着他让贺敬之汇报了剿灭黄河以南的共军作战计划。

获悉蒋介石的动向后，周恩来立即召开了办事处工作会议，告之大家，蒋介石收到佳电后，非但没有悬崖勒马，反而加快了反共高潮。他安排博古、凯丰回到延安后向党中央毛泽东如实汇报情况。这时红岩村打来电话，杨妈妈病危。周恩来与邓颖超立即赶往红岩村。

杨妈妈懂医术，她深知自己已时日不多，看到小超恩来后如实相告，自己高烧不止得的是恶性痢疾，之所以不告诉二人，是不想影响他们的工作，恩来和小超听了潸然泪下，二人抬着杨妈妈到房门前古树下躺着，杨妈妈遗憾自己不能到大有农场去看一看，恩来于是和小超抬着杨妈妈到大有农场，只是他们刚赶到，杨妈妈就永远地闭上了眼睛，安详地离开了这个世界。恩来和小超深感愧疚，只觉自己陪伴老人的时间太短太短了，他们继续抬起杨妈妈让她再最后感受一次农场的气息。

杨妈妈走了，但邓颖超和周恩来久久没有离开杨妈妈的遗体，他们没说一句话，但前来悼念的同志无不为之落泪。新华社发表了讣告，杨妈妈灵枢出发前，郭沫若、曹孟君、安娥等文艺界名人都来了，安葬前，由杨振德的老战友熊谨汀代表中共办事处宣读祭文最后，邓颖超无比悲痛地宣读了自己撰写的誓言：坚守母教，为民族斗争到底，决不做一件对不起母亲发生坏影响的事。

叶剑英向周恩汇报，中央军委接受了南方局的建议：毛泽东同志亲自起草了命令，军事指挥叶挺未到江北前，统一于陈毅、刘少奇下，叶挺到江北以后，统一于叶挺、陈毅、刘少奇指挥下。中原局统一领导山东与华中，山东分局划归中原局管辖，周恩来表示这样就解决了华中的军事指挥问题。他问到项英的安排，叶剑英告诉他，中央电报明确指出：项英随部队过江，立即来延安出席党的七大。周恩来提醒叶剑英，如今重庆局势复杂，他们南方局一定要提高警惕。另叶剑英告诉周恩来：美国记者斯特郎女士点名要求采访他，因周恩来明天要先和张淮南约谈，便安排由邓颖超先接待她。