重庆，“小猫”设宴为周恩来接风，胖姐、罗莹和男友张文也一同前往。为解决罗莹和张文的矛盾，周恩来特意请来了大作曲家贺绿汀，贺绿汀赴宴时在喜陵江边看到小君和小鸣姐弟俩乞讨卖唱，得知他们父母均死于日军屠刀下，便将两个孩子带过来，准备把他们送到育才学校去学音乐。邓颖超疼爱地告诉孩子们，从今天开始，她就是他们的妈妈。贺绿汀告诉张文，陶行知先生筹办育才学校，是因毛泽东说过抗日是持久战，唯有孩子们是持久战的主力军，所以他要教他们学音乐，将来用音乐打日本鬼子，张文听后茅塞顿开，当即表示会留在育才学校教这些孤儿学音乐，罗莹也愿同行。“小猫”开心她的饭局化解了罗莹和张文间的矛盾。

张淮南向蒋介石汇报了周恩来对日军轰炸重庆的看法后，蒋介石不以为然，他认为日军不会进行大规模的狂轰滥炸，因为重庆有欧美很多国家的领事馆，一旦炸到日军将无法收场。这时蒋介石得到消息，汪精卫于5月2日已抵达吉隆坡，会在近日登陆内地。蒋介石下令，发现汪精卫即刻击毙。并让张淮南转告周恩来，国共摩擦的制造者是八路军和新四军。

5月4日，陈诚急电，已有45架日军轰炸机马上飞临重庆上空。蒋介石立即下令，拉响警报全民防空。周恩来听到警报后让童鹏立即通知办事处年长体弱的进入防空洞。歌乐山保育院在曹孟君的指挥下，孩子们有序躲避。重庆街上百姓们四散逃离。

宋美龄建议蒋介石立即对日军的袭击行为进行抵抗，蒋介石却只是气愤美国一方面公开声援中国，另一方面又将钢铁武器卖给日本让他们侵略中国，为了大发战争财而不惜牺牲其它国家的利益。

轰炸过后，邓颖超最放心不下的是保育院的孩子们，她在路上看到满街被毁的房屋和同胞的尸体痛心疾首。此时歌乐山保育院，胖姐正指挥孩子们再次唱起了《五月的鲜花》，以祭奠死难的烈士和同胞。邓颖超来后鼓励孩子们面对侵略要勇敢，这时敌机再次轰炸，胖姐为掩护保育院孩子王强不幸被流弹击中，她临终前告诉邓大姐，只有一个心愿，想做象她一样的人。胖姐带着对孩子们的爱永远地离开了这个世界。

大导演洪琛对日军的暴行气愤不已，他带着演职队的年轻党员和志愿者，在轰炸过的废墟上排演日军侵略话剧。郭沫若和老舍看到后，也加入了他们的行列一起创作话剧，老舍眼里含泪朗诵了刚创作的抗日诗歌，他大声呐喊：记住这一天，五四，我们活着，我们斗争，我们胜利，这是我们五四的新口号！在洪琛的提议下，众人打算随演职组一起去医院慰问伤员，他们高唱起了《义勇军进行曲》，用激昂的旋律表达不屈的斗争精神！在医院里，周恩来观看了他们创作的话剧后告诉大家，人民是不可战胜的！这时众人听到外面传来了《嘉陵江上》的歌声，邓颖超告诉周恩来，她来的路上看到陶行知带着他收容的孤儿正在演讲，他告诉民众，自己办学就是让念不起书和失去父母的孩子有书念，中国只要有孩子，日本鬼子一定能打败，新中国一定能诞生！他和贺绿汀带着孩子们在街上贴打倒日本军国主义的标语时与军警发生了冲突，贺绿汀盛怒之下指挥孩子们唱起了《嘉陵江上》。而军警阻止他们的原因是蒋介石称中国没和日本彻底断交，不能刺激他们。郭沫若听闻气愤不已，建议大家明天一起上街贴抗日标语。

次日，国民党向蒋介石汇报，据户籍部门统计，日军近两日内轰炸重庆伤亡总数达6314人，法国等国家的教堂也遭到了大火烧毁，宋庆龄称这是灭绝人性的法西斯行为。这时有人来报，郭沫若带着三厅的工作人员公然上街把打倒日军军国主义的标语写到了墙上。

日军再次轰炸重庆，周恩来在街上看着密集而过的敌机，振臂高呼：这笔血债一定要还！他带着办事处同志为死难同胞默哀后，告诉大家：日军轰炸重庆的罪行将永远地铭记在人类历史发展的耻辱柱上，中国共产党人民将义无反顾地这场伟大的抗日战争进行到底，为在重庆轰炸中遇难的中国同胞报仇！