谌建功看到花花，假装去方便在密林里找到雨花。谌建功告诉雨花自己不会做背叛祖宗的事，只是大嫂和抗敌被日本人关了做人质，他现在是身不由已。

雨花想把这件事告诉大姐谌剑玉，要她想办法去救大嫂和抗敌，可是大姐一听说是大哥的事就翻脸，说大哥已经死了，家里没有大哥这个人。张怀滨答应雨花想办法。

山门陷落那一天，鬼子打冷炮打到谌家，剑玉的娘被炸死。谌老伯一直不肯让老伴下葬，说是要让她看见日本完了再入葬。

谌老伯找张怀滨和谌剑玉谈话，既然两人相互喜欢，在这战乱时刻，今天不知明天事，不如把婚事办了，莫把遗憾带到另一个世界去。毕竟分开八年，两人没有同意。

张怀滨向谌剑玉提起她大哥谌建功的事，谌剑玉却非常冷淡，要当没有这个大哥。张怀滨觉得谌建功是为了救关押在邵阳的妻子和儿子才为饭岛大队带路。怎么说他们也谌家亲人，不能见死不救。剑玉却认为大哥成为汉奸，和他私下联系就是叛国。他给鬼子带路是事实，就一定汉奸。谌剑玉拒绝张怀滨要她一起去见谌建功的提议。

日军从各方面向421部队运动，有包围歼灭他们的企图。王耀武下令421部队突袭任务取消，直接向西北敌后方去活动，以策应右翼部队反攻。

玛丽亚向谌剑玉报告，张怀滨不见了。谌家园丁告诉大小姐，张长官跟二小姐出去了。谌剑玉知道张怀滨不顾劝阻去找大哥了。夜晚，谌雨花带着张怀滨来到日军隐蔽的地点，花花前去报信。谌建功避开哨兵跟着花花见到张怀滨。他向张怀滨提出一个交换条件，只要救出他的老婆和孩子，他就会把泷寺保这个恶魔，引向马胫骨那条绝路上去。如果他们拒绝，他就会领着鬼子兵一路打到芷江去。

王耀武来到龙潭司视察战场，指示100军留下龙潭司，吸引日军左右翼不让他们逃跑，进行总反攻，虽然总司令部暂时没有同意他的作战计划，但慢慢会同意的。

张怀滨找到100军指挥部，向王耀武汇报情况。日军109联队有一支伪军联队，由原10军战俘编成，大都为湘西土著，熟悉湘西地形，他们有可能从后翼突破龙潭司。他建议组建一只快速反应部队，以防不测。 

芷江空军飞虎队向鹰形山投放美国研制的新式燃烧弹，让躲在密林里的日军远处遁形。

伪军中四娃见谌建功迟迟没有动作，认为他已经投靠日军，对他很是不满。

蓝公子劝谌建义去向大姐说出实情。这时他们发现有日军妄图通过蓝家寨偷偷攻打龙潭司。