游击队只剩下几十人，仍然无法突围。疲惫、饥饿、绝望的游击队员进村又突遭狙击，玉田为救马英英勇牺牲……危急时刻马英发现杜平不见了！他让建才指挥大家继续作战，自己单枪匹马闯进村子，拼死救出杜平。

马英背着杜平回来激起游记队员的最后血性，但众人随即在接下来的战斗中被敌人冲散。马英、二虎、小董、田三等人带着受伤的杜平住进了一间破庙，身负重伤的杜平不忍拖累大家，趁大家不备悄悄离开。马英发现杜平失踪，连忙去追赶，但没有找到他的踪影。

与大家走散的建才碰到了马英等人，同时他也带回来杜平政委的话。此时此刻，弹尽粮绝，剩下的二十几个人思谋着该如何突出重围。这时，小李发现山上有人。原来是中村命令鬼子们点起了火把，美其名曰为铁壁合围夜间战术，试图以此歼灭以马英为首的游击队。

突围前夕，马英等人商议决定，小组分两队人，马英与二虎护送苏建梅，建才、老孟等人则奔往清洋江而去。为鼓舞士气，马英等人也点起了火，由二虎带头唱起了即兴的革命歌。