杜平骑马赶到来解救马英，后又分路于战火之中，分别前马英与杜平约好时间地点再次汇合。

苏金荣、杨百顺也投靠了日本人，苏金荣还当上了伪县长。刘中正为了除掉多年的竞争对手以通共为由杀了苏金荣，并对杨百顺说，苏金荣是真的汉J，而自己是和平救国。杨百顺又赶紧转投了刘中正，说自己也是中国人也要和平救国。撤退后苏建才发现父亲被当作游击队队员杀死，悲痛万分之时又被伪军抓了壮丁。

马军等人逃跑后中村带领日军来到马庄，将百姓集中起来拷问游击队的下落。此时苏建梅与老孟就藏身于群众中。而马英也躲在旁边的高粱地里。

中村拷问马宝堂，他宁死不屈最后死在日军的刺刀之下！马母见马宝堂被杀，一头撞向中村，被中村浇上汽油，马母对着大伙大喊，“活下去，跟共产党，打走日本人！”日军正要点燃时，刘中正出面，救了马母。

马英躲在高粱地中看着这一切，他握紧拳头，怒目而视，心里反复念着母亲的话。日军挑选苏建梅等年轻妇女去当慰安妇，挑选老孟等壮年人去当壮丁。其他群众则死在日军无情的扫射之下。