中村、刘中正、杨百顺召开秘密集会，设计了“铁壁合围”计划！

大战在即的氛围越来越深，到处都是鬼子。前进的队伍遇到带回消息的小李，小李称盐河岸上已经住满了鬼子！建才分析局面，建议从北边突围，因为北边有铁路线，而且大部队也在北边，但马英和杜平决定从地形较为有利的西南方向突围。

正当几人决定该如何行动时，黎明前的战斗突然来临！马英、王二虎带着战士向前冲，但敌人火力太过强大，战士纷纷倒下，杜平下令队伍马上后撤。

鬼子并没有追赶游击队，杜平和马英从路沟往东南方向冲，却遭到了更猛烈的炮火，前方四处尘土飞扬，完全摸不清敌人用了多大兵力。

四面都是敌人，队伍只能不停后撤，最后发现已经被迫撤回到出发时的涧里村，而鬼子还在后面追击。绝境之中，杜平和马英决定采纳建才的战略，朝北突围。

很快他们发现这条路也断了——马英迎面遇到一支队伍，这不是敌人，而是李朝东的分区队伍。他们刚刚从铁路线被鬼子赶过来的，这意味着整个游击队已经全部被包围了！

战斗仍在继续，分区队伍决定往回打，马英命令老孟、建梅跟分区队伍突围。建才和马英无比英勇地联手作战，为了吸引鬼子注意力，向东转移，从敌人的包围圈里撕开一个血口。