杨天纵、向心僧和疯五与九如法王及肥原勋师徒恶战，杨天纵腹背受敌，千钧一发之际，多亏了杨恕及时赶到，救了杨天纵。九如法王嘲笑奚落杨恕，杨恕连忙支走杨天纵一行人，只留下自己继续作战。一时之间，杨恕与九如法王和肥原勋三大高手之间激战，三人内力强大无比，竟然烧起了一座火焰山。正在三人难解难分之际，峨眉派掌门赶来，打散了九如法王等人。九如法王和肥原勋一众人趁机逃走。

峨眉掌门单独约见杨恕，原来峨眉掌门与杨恕早在二十多年前就有约定，峨眉派弟子不得与杨家儿郎相恋。杨恕连日来眼见杨天纵与郭问梅情投意合，已经在疑虑当年约定是否是错误的决定，掌门人却态度坚决，声称郭问梅是自己的嫡传弟子，绝对不可以再走当年自己的错路。掌门人甚至以杨天纵的性命相要挟，逼迫杨恕制止天纵、问梅之恋。

倭寇兵临杭州城下，人数将近五万之多，胡宗宪着急不堪。汪元正打算等待城中倭寇内应杀了胡宗宪，打开城门后，再率领众倭寇进城。此时，城内倭寇内应早已经杀入总督府，胡宗宪怒骂倭寇为蝼蚁，倭寇大怒就要杀了胡宗宪，多亏郭问梅及时赶到，杀光了城内的倭寇内应，救了胡宗宪。

汪元正与肥原一郎焦急地等待城内倭寇内应的消息，却始终没有任何消息传来。汪元正觉得自己对杭州城不熟悉，决定等到天亮，如果城内的内应还没有消息，就强行攻城。

在城外驻扎的戚继光心事重重，明军兵力明显不足以对抗倭寇的五万之兵。杨天纵提出一计，他们驾着风筝，直飞杭州城。汪元正看着满天的风筝，不由得愣住了，下令弓箭手射向风筝。戚继光所乘风筝不幸中箭，多亏了兰将军跳下风筝，将自己的风筝让给了戚继光，才使得他幸免于难。

城内的郭问梅与胡宗宪发现了空中的风筝，郭问梅识别出，这正是杨天纵与戚继光一行带领的援军，不禁大喜过望。郭问梅还发现，自己的师父峨眉掌门十三姑也来到了杭州。天亮了，戚继光、杨天纵一行与杨恕及十三姑，和城内的胡宗宪及郭问梅终于汇合。

汪元正告知城内的内应计策失败，而且杨恕及峨眉掌门大批武林高手已经进入杭州城。九如法王提议同时进攻四个门，让戚继光难以将兵力集中。经过商议，决定由肥原一郎、汪元正、银枪、毒童分明率队进攻东、西、南、北大门。同时，九如法王建议由日本武士率领倭寇去拦截前来支援的明军大队，此役决定生死。汪元正大惊，此战失败，不是还有自己的陈屿岛可以作为退路吗?仙子告知，陈屿岛此刻必定已经在明军手中。

十三姑单独约见郭问梅，告知郭问梅，此番下山正是因为收到郭问梅的信。郭问梅表明，自己早已经喜欢杨天纵，打算以后与杨天纵退隐江湖。十三姑却说，郭问梅是自己的嫡传弟子，她早已经打算将峨眉掌门传给郭问梅。郭问梅却再三推辞，表明自己无意掌门之位，只想与杨天纵相伴江湖。十三姑来不及继续争论，消息传来，倭寇大军已经在攻城。戚继光将众武林高手分散在四个城门，与士兵及百姓一起守城。