夜深人静，包拯在赶拟奏折，包家只有包拯侄子包勉郎朗的读书声。包拯的大嫂一边给端午熬着补药，一边催她赶紧给包拯生个一儿半女。端午来到卧室，和包拯谈到生孩子的事，但包拯担心生出来的孩子和自己一样黑，被当成妖怪。李妃娘娘走到包勉的书房，告诉包勉只会用功读书是不够的，只要包拯帮她办成这件事，包勉一定能够飞黄腾达。在门外的大嫂听到李妃这样说，和李妃争吵起来。包拯连忙把李妃带到书房，告诉她自己正在写奏请太后归政的奏折。

刘太后召见张德林和王延龄，告诉他们皇上心有所属，决定立周儿为后，王延龄和张德林心知肚明，这又是刘太后为了赖在权力中心不走而设立的棋局，而二人及自己的孩子则变成了棋子。张子荣找到周儿，想让周儿劝皇上不要娶自己，益儿需要的是能够帮助他成为真正皇上的女人。而周儿想了整整一夜，也认为自己不应该嫁给益儿，成为他的负担。太后和杨太妃再次找到益儿，问他的婚事自己是否想明白。益儿依然决定娶周儿，太后顺水推舟，答应了这门亲事。张子荣带着周儿见益儿，满心欢喜的益儿把太后同意二人之事告诉周儿，却被周儿交了一盆冷水，周儿拒绝嫁给益儿，说完转身离开。恼羞成怒的益儿找到子荣发脾气，子荣对他说，以他现在的力量，根本保护不了周儿，皇后之位多方觊觎，在朝廷上没有靠山的周儿，很可能成为牺牲品。

周儿和子荣来看望陈公公，原来陈公公一直都没有离开宫中，而是被太后软禁了起来。此时的他满头白发，瘫痪在床，已毫无当年太监总管的威风。陈公公告诉皇帝，皇帝娶的不是女人，而是半壁江山。

子雍秘邀禁军副统领王守忠见面，他告诉王守忠，自己的姐姐进宫，自己要帮她一把，要王守忠帮助他。王守忠却问张德林同不同意。子雍却对他说，夏怀德背叛他爹，王守忠很快就会取代夏怀德，老的人终将老去，以后都是年轻人的天下，说完子雍和手下骑马离去。子雍回到府上，对张德林冷嘲热讽，张德林把他赶了出去。王府上，范仲淹继续劝说王延龄和自己一道帮助皇上亲政，但王延龄却只想保全自己，他不做赔本的买卖。并警告范仲淹，小心自己的脑袋。

早朝上，范仲淹据理力争，请求太后归政，太后此时却搬出了皇上即将要立周儿为后的消息，满朝文武一时不知如何是好，就在这时，益儿表态，自己之前是糊涂了，现在他决定从王灵儿和张燕燕之中选择皇后。太后的如意算盘被打乱了。

太后回宫后非常生气，没想到自己设的局，自己却被装了进去。郭槐在一旁添油加醋，认为是张子荣在皇上背后出谋划策。周儿向太后提出出宫，但被太后拒绝，太后带着周儿找到益儿，逼问益儿到底娶不娶周儿，益儿坚持是自己的主意。太后突然提议，让张子荣娶周儿为妻。张德林怒冲冲进宫，向太后说明自己反对子荣娶周儿，还让太后放子荣回家，但是太后却坚持让子荣娶周儿，太后说，子荣怂恿皇上在婚事上出尔反尔，他仇恨自己和张德林，将来会比张德林走得更远。益儿快被逼疯了，眼睁睁地看子荣娶周儿，这让他万难接受。子荣却劝皇上，此时更该冷静，大家一起想办法。