林邦彦向庄子安打听杀害云铁光凶手的事，庄子安声明和杀害庄子衡的是同一个人，他必须找出来，林邦彦提醒庄子安，云铁铮现在不能出去找凶手，他必须完成抗大的学业，希望庄子安能理解。

庄静姝听说哥哥来了，就请假过来看他，庄子安看到飒爽英姿的妹妹，心里很欣慰，他看出庄静姝和林邦彦彼此在乎，他很欣赏林邦彦，觉得他是一个值得托付终身的人，庄静姝提醒庄子安要抓紧追求林杉，庄子安没有信心，因为他们之间多了一个云铁铮，他不会勉强林杉，庄静姝劝他去争取。

加藤突然想起来学弟松井贵介是假冒的，真实身份其实是国民党的军官，长野裕子提醒他要注意安全，小心遭到暗算。

庄子安提醒云铁铮要对林杉放手，他想送林杉和庄静姝去国外学习，避开战乱，可是林杉不想去，因为她心里有云铁铮，云铁铮觉得庄子安不理解林杉，不懂得她爱国的赤城之心，林杉是一个有思想的人，庄子安没有权利安排她的生活，这是最起码的尊重，庄子安也很无奈，现在的中国没有什么地方是安全的，他不能让林杉留下来冒险。

云铁铮向庄子安介绍孔白，他放弃殷实的家庭，放弃了学业就是为了回国抗日，云铁铮还把孔白介绍给庄子安，孔白声明自己是中国人，当祖国有危难的时候，他必须回来为国家尽力，庄子安无言以对，他无奈地离开。

日军方面军命令加藤，要设法消灭抗大，不能任由共产党的队伍再发展壮大。

庄子安返回的路上，突然听到奇怪的声音，他和李副官立刻赶过去查看，没想到是云铁铮他们在搞军事演习，云铁铮把他撵出军事禁区，庄子安没想到抗大连一挺机枪都没有，就拿鞭炮凑数，他想给云铁铮送来枪支弹药还有药品，云铁铮婉言谢绝，临走，他还送给庄子安一个礼物，

浜田太郎也接到日本方面军的命令，让他们去剿灭抗大，他立刻派侦察队前去侦查，一旦发现抗大，就地剿灭，鬼冢觉得侦察队目标太大，容易暴露，他提议想让加藤先去打探。

吴庆新收到老婆的来信，他还没有来得及打开看，就被班里的学员抢走，大声读出来，吴庆新才知道老婆生了一个儿子，他当爹了，吴庆新开心地跳起来，他拿过信件，读着老婆的深情话语，还有儿子的脚印，吴庆新喜极而泣。

云铁铮他们开始训练野外，以班为单位进行进攻战术演练，综合之前的技术和动作要领，刘潇然为首的教员是被攻击方，吴庆新担任本次演练的班长，指挥班员应对教员们设置的突发情况。

林邦彦劝说林杉珍惜庄子安的感情，没想到她竟然喜欢云铁铮，林邦彦担心她是单相思。

演练开始，吴庆新很不自信，他指挥地毫无章法，刘潇然急得直摇头，吴庆新不时地向云铁铮请教，他盲目指挥战士们向前冲，没想到遭遇跑楼里教员们的机枪扫射，他们只幸存三人，刘潇然讲评了这次演练，指出了吴庆新指挥的严重错误，并且宣布他们班演习是零分。

加藤主动来见浜田太郎，他担心抗大的学员毕业，就会具备了指挥千军万马的能力，那将是一个不可小觑的力量，浜田太郎请求加藤的帮忙，他的条件是，浜田太郎必须让军用物资走他制定的运输线路，药品也由他来负责，浜田太郎指责他狮子大开口，浜田太郎决定利用刘七黑去对付抗大，加藤觉得他难当大任，而且不可以全部相信他的忠诚，浜田太郎固执己见。

这次的演练由云铁铮指挥，他周密安排，制定了详细万全的作战计划，他们很顺利地进入炮楼的外围，云铁铮兵分四路，一路正面应对机枪火力，另外两队迂回包抄，他们齐心协力攻下碉堡，只有吴庆新小组全部阵亡，刘潇然分别指出了他们演练的漏洞和错误，结果还是不合格，并且宣布一周后再对云铁铮班进行考核。