云铁铮带人冒着鬼子的枪林弹雨冲进军火库，拿起炸药，奔向调度台，庄子安在外面掩护，吸引鬼子的火力，可是鬼子的火力太猛，太猛一时无法过去。

鬼子大部队来增援城门，国鹏立刻带剩余的联庄队院撤离。

云队成员来增援，云铁铮埋好炸药，炸掉调度台和军火库，顺利救出劳工。联庄队被鬼子追到河边，林崇义在河边接应，想救走大家，可是浜田太郎率大部队赶来，联庄队一部分留下来和鬼子决战，掩护林崇义他们顺利乘船逃走，浜田太郎气得大发雷霆，狠狠打手下耳光。正在这时候，有人来报告，机场遭到轰炸，浜田太郎发誓绝不会放过任何人。

庄子安心里很惭愧，他让云铁铮先带队回去，他赶回机场，看到联庄会成员的尸体遍地，他心痛不已。

云铁铮和林俊彦给大家发煎饼，他看到冯宽抢回的武器弹药。国鹏怒气冲冲来找庄子安算账，云铁铮劝走他们，想和庄子安了解清楚再和大家解释。

庄子安心里郁闷，他想带警卫连去找大部队，云铁铮觉得他在逃避，现在百姓还无法接受战争牺牲的代价，林充茹向云铁铮讲述子崖村与世无争的往事，没想到现在充满了血腥，她很痛心。

加藤和长野裕子药要处决老十三他们，他苦苦求饶，声明都是刘七黑的主意，加藤让长野裕子把老十三他们先关起来，再和刘七黑理论。

大眼刘和福顺准备分赃，刘七黑喝得醉醺醺地进来，大眼刘担心鬼子不会善罢甘休，刘七黑立刻召集土匪找鬼子算账，可是土匪都下山喝花酒去了，刘七黑气得火冒三丈，没想到加藤和长野裕子竟然带一队鬼子上山找刘七黑算账，他狠狠打了刘七黑几个耳光，并把刘七黑押走了。

加藤解释他之所以打刘七黑就是为了保护他，因为浜田太郎早把所有的罪责都算在刘七黑的头上，加藤帮他在县城找了一个新的住处，还让刘七黑把抢来的东西都带走，对加藤感激不尽。

陈向明回到费县就立刻来见林礼宸，把林邦彦抗大毕业留在延安的消息告诉林礼宸，陈向明想去见云铁铮，管家立刻带他去见云铁铮。

云铁铮向陈向明汇报了庄子安的情况，陈向明让他提醒庄子安，抗日不是一支军队的事情，而是应该联合一切武装力量，全民抗日，并且希望庄子安能帮忙培养云队队员一些军事知识，陈向明想云铁铮说明了游击战的重要性，只有这样才能拖住鬼子打持久战，云铁铮答应去劝说庄子安。

陈向明此次回到费县，是以山东省战工会委员的身份，负责费县的抗日政权建设工作，办公地点就设在子崖村，云铁铮感觉有了主心骨，立刻有了底气，陈向明提醒他，鬼子很快就会扩充据点，让云铁铮早作准备。

浜田太郎对机场被袭击一直耿耿于怀，他命令日军必须找出这些人，将他们一举歼灭。加藤提醒他尽快发挥日军优势扩充据点，然后再一点点扩大势力范围，将他们一点点蚕食，加藤建议浜田太郎，可以以东水村为进攻的目标，行动之前先给东水村写一封信，假装借道而过，来麻痹他们的思想，然后趁机偷袭再一举拿下。

李副官终于找到大部队，他们正在向费县进发，庄子安决定马上归队。