剑峰山上，日军再次扑上来，云铁峥和林邦彦继续战斗。校长知道利剑中队伤亡惨重，决定带人冲回去增援。剑峰山上已经进入肉搏阶段，林崇义身重数刀牺牲，林邦彦也身受重伤，但胜利还是属于勇敢的八路军。战斗结束了，林杉与庄静姝为战士们唱起了歌。原来庄子安和李强的叛逃都是庄子安与校长的计划。

云铁峥和林邦彦都活下来了，准备投身新的任务。林邦彦带着庄静姝乘火车离开。云铁峥则埋伏在县城，在新县长就任仪式上狙击，杀死了作恶多端的裕子和加藤，为自己的兄长报仇。云铁峥带队守在北麓，与日军交火。林邦彦带队去往北边高地支援林崇义，从日军最薄弱的左后方包抄，两方激烈交战，终于夺回了北边高地。帮助在低处的云铁峥打退日军。

学校大部队要转移，云铁峥与林邦彦分头带队去阻击日军。林邦彦与庄静姝临别告白，互吐衷肠，庄静姝想跟随林邦彦一同上战场，而林邦彦则交待林杉好好照顾嫂子。转身已是泪流满面。

刘福顺告诉庄子安要配合日军攻击抗大，但刘福顺不愿自己上战场，说“绝不做炮灰”，庄子安带着武器和士兵开赴战场。前线，云铁峥与孔白打退了日军又一轮的攻击，但日军使用炮击，他们撤退进小树林。云铁峥命令等日军走进阵地，再发动攻击，这样就能夺下日军的枪和子弹。