日军中佐说如果得不到八路军的情报就不会放过他。汉J带着日军去风灵渡村子里，村里有个叫金豹的在门口守着，看着日军来了，却无意中被日军吊起。玉凤激动地拿着枪要出去打小日本，玉凤娘不同意说总有人去主事，玉凤和一干李家人正拿着刀叉想要出去，玉凤娘以命相威胁才阻止几人。日军将众人聚集在广场，要王五爷当村子村长，五爷不同意，玉凤娘等人都来了求五爷救救金豹，金豹嘴硬不肯求五爷，五爷也很是无奈在玉凤娘再三恳求下终于答应下来，对日本人说自己当村长，以此换下金豹，日本人得意洋洋说不见棺材不掉泪，五爷再三向铃木开口说要让乡亲们重新开始运作小煤窑。

铃木同意，但是要求日军占七成村子占三成，五爷有些异议，大虎急忙冲出来说同意同意不会违背太君，铃木很是赞同大虎，将煤窑委派给他，最终五爷签字画押，将祖宗留下的家业就这么卖了。铃木还是不肯放过五爷，将村里没有良民证的人杀死，而且根据日军规定一人不报良民证全家死，村子不报全村死，接着日军当着全村人的面杀死一家人，以此恐吓村民，达到目的之后才撤走人马。五爷在日本人走后才说让金豹随便说自己自己都受着，但是全村人都默默离开了，大虎还在念叨着，五爷只说了句定三口棺材，就立马咳嗽不止。

梁县长抬着烧饼去找伪军队长打探消息，此队长长期吃老梁烧饼关系不错也透露一二，老梁以此获得信任进城。北平来的学生还在躲鬼子的密探，其实前来找学生的是玉凤，学生们急急忙忙离开，却还是被玉凤看见，玉凤随着学生来到日军卡哨，一下就被日军怀疑，玉凤拉着学生们就要走，日军开始伏击，正在危急时刻，老梁赶到救下众人。老梁交代玉凤先走，自己单独接头学生。

老梁问学生们刘大强去哪了，学生们支支吾吾说刘大强可能已经死了。老梁带着学生们要先走，找到奄奄一息的刘大强，刘大强念叨着自己对不住梁县长的委托，区小队没了，学生还牺牲了三个。几人在废弃的屋子里，老梁对学生们说晋冀根据地没有充足的武器，所以需要学生们来，这样才不至于被敌人继续迫害而无还手之力，学生们私自回北平是错误的。学生们还想说些什么，梁县长也就算了。铃木接见佟先生，佟先生很会说日语说自己很是感谢日军的优待，铃木很是高兴佟先生的到来。

刘大强身体也恢复了还是看不起学生们觉得是累赘，学生们也不想一般见识只想知道接下来该怎么办，梁县长还要刘大强继续保护学生，刘大强不肯还说自己和学生们不是一路人，梁先生强迫刘大强，刘大强这才同意下来，大川提出条件大家留下来可以但是不归刘大强管，刘大强继续嘴犟，被梁县长训斥，梁县长最终同意学生们的提议，但是这次自己只给大家带了三天干粮，其他就要学生们自己想办法，以此把学生们托付给刘大强，学生们要求进入村子里去不能干在这等着，梁县长也认同要把大家安排去凤灵渡。

刘大强摸黑去找区小队的队员，他遇见事先跑了，主要是不想去保护学生那样的窝囊废，刘大强言语刺激其是胆小鬼，他还是不愿意去保护学生们，刘大强又问了冬至和闰月的消息。梁县长去找大虎看看风灵渡的情况，遇见日本人盘查也轻松度过。梁县长急忙回去找刘大强和学生们简单说了情况，刘大强立马想到可以安排学生们去风灵渡打铁铺。刘大强定下计划立马去风灵渡，遇见王大虎拿钱拿面拿米的，王大虎让刘大强别瞎说，刘大强顺势说自己这道上的朋友给安排的活干，大虎觉得很难办但是一被威胁立马答应给好好安排，是王大虎老婆的兄弟，王大虎也机智地看出了是北平的学生。