郑南下去准备把杨杏城和骡子押回南京，马士琦坐在办公室若有所思。夜晚，红军渡河，河对面传来枪声，不得已红军后退，钟首长受伤躺在床上，却依然坐起来听着老苏对现在时局的分析，王家烈和薛岳的步步紧逼，他们没有退路。钟首长命令组织部队继续隐蔽撤退，不能和敌人硬碰硬。这时，杜鹃传来一封电报，告知古成德派了七个旅追杀红军。钟首长分析既然古成德派了七个旅，那遵义城现在就是一座空城，而钟首长接到上级再度赤水的命令，所以他决定要打回遵义城。可是众人对这个电报的来源是湖南有些怀疑，老苏和老邱观点相对，钟首长也陷入两难境地。

火车上，看守古玉洁的国军醒来，才意识到古玉洁逃跑了。

马士琦来向古成德辞行，古将军说现在他是一身轻松，乐得逍遥。他说咱们这个国家自古以来就是合久必分，分久必合，现在没有皇上了，但是将来迟早要听一个人的。马士琦对此同意，但古成德后来说这一个人将来不一定是蒋委员长后，马士琦也有些尴尬便告辞。古成德告诫他官场险恶，好自为之。转身离开之际，古玉洁出现，让古成德和马士琦大吃一惊。

花姑给医疗站帮忙浆洗，云中飞出现，告诉她他在庙中把大烟戒了。

国军下方领导过来告诉古将军红军打回遵义城了，古成德惊讶之余不知所措。老邱带着众士兵歼灭敌人。1935年2月18日至2月20日二渡赤水，折回贵州。

郑南带人把医院里的骡子抬走后，知情的护士赶过来告诉花姑刚刚被抬走的是骡子，花姑追出去却没能赶上。

情况紧急，红军追击在后，马士琦和古成德坐车离开遵义城，古成德对古玉洁说:老子又把遵义城丢了，这下你可满意了？古玉洁还是不说实话。

遵义城这次作战，历时5天，红军一举歼灭国名党中央军56师，93师。云中飞背着被炸晕的花姑进入医疗站，有红军把他认成骡子，把他带去吃饭。云中飞问钟首长能否让他加入红军，钟首长没来及回复便有人来通知花姑醒来。大家一起去找花姑，钟首长让花姑和云中飞留在这里，花姑磕头感谢。

马士琦坐车带着杨杏城和骡子来到茅台镇，骡子醒来。马士琦去找古成德，古成德对此番连日来周浑云和薛岳没能拦住红军导致他丢了遵义城的行为特别生气。马士琦告诉古将军他对红军的突然大举行动怀疑，古成德知道马士琦是怀疑他身边还有红军卧底。马士琦离开后古玉洁进了屋，接着她下跪坦白了自己就是共产党的事实，古成德内心痛苦不已。

马士琦进入关押杨杏城的房间，直说杨杏城不是杜鹃。他给郑南下令，明天午时，处决所有在押犯。第二天骡子被放了，他追问怀表在哪里，郑南没理他便离开了。

郊外，杨杏城和一帮在押犯站在一排，等待处决，古玉洁也来到这里。