日军进入了林啸他们设置的机关，瞬间爆炸声此起彼伏，日军纷纷葬身火海，被炸死无数，栖川气得咬牙切齿，命令日军继续增援，林啸他们神出鬼没与日军周旋，洪铁也带人前来增援，眼看日军增援人数越来越多，洪铁只好带林啸他们撤出了。

新四军的支队会议预定时间已经过去了很久，苏梅才姗姗来迟，她不知道自己已经迟到了，因为她一直是根据太阳和树的影子来判断时间，所以没有办法按照准确时间赶到。陈政委得知苏梅从日军那里缴获了十几条枪，让她介绍一下战斗经验，她们是怎么用鸟枪，大刀，长矛和弓箭这些冷兵器消灭日军一个支队的，当陈政委得知他们事先抢了国民党的溃兵手里枪，严厉批评了她，苏梅不明白，那些枪放在国民党溃兵那里毫无用处，她为何不能拿来用。

陈政委在会议上传达了组织上的决定，由于蒋介石国际斡旋失败，有可能放弃淞沪，上级命令大家积极部署，做好随时战斗的准备，苏梅向陈政委发誓会全力以赴打击日军，对国民党的军队也做到先礼后兵。

林啸质问洪铁撤退的理由，他也无可奈何，因为军令如山，林啸很痛心，一旦弃城撤退，淞沪三个月的奋战，以及兄弟们的牺牲将付之东流，洪铁却认为蒋介石会另有筹谋。随后，洪铁让林啸他们掩护撤退的辎重车队到南京，尽管高连武的输送营加快了速度，可是辎重武器装车依旧非常缓慢，为了赶在日军到来之前安全撤出，必须要在天黑之前装好车，洪铁只好命令放弃部分的榴弹炮，让林啸做好全面掩护。

栖川命令部队清理战场。林啸认为本来军械资源就短缺，放弃那些榴弹炮非常可惜，他建议洪铁和输送营带着辎重车先撤，他和猛虎连兄弟们留下来处理那些榴弹炮。林啸不想把榴弹炮能留给日军，他决定将它们物尽其用。林啸让虎子布好炸药，他们一起潜伏在军火库外面，日军顺利进入了军火库，炸药瞬间爆炸，日军全部被歼灭。

杜成凯和萧水寒也安全撤离上海，他的叔父萧俊命令他立刻回南京。萧水寒不想去南京，他立刻打电话向叔父表明了自己的留下来的决心。萧俊无奈只好打电话向杜成凯求助，杜成凯刚刚接到上级急电，蒋介石不甘心放弃淞沪，决定派出卧底潜伏上海，他决定派萧水寒留守苏浙，担任特别行动队的队长，令沈飞雪担任特别行动队的副队长，确保萧水寒的安全。

林啸他们炸毁军火库以后，他想起了与楚玉的生死不离的约定，决定撤离上海之前去找楚玉。兄弟们放心不下他，坚持也要跟着一起去。他们到达楚玉家里的时候，只看到一片火海，林啸心痛地大哭，路边有人告诉他，楚家人都死了，林啸一时无法接受这个事实，他悲痛欲绝，放声大哭。

栖川下令不留活口，随即，日军在上海城内展开了一场大厮杀。年轻的老师戴雨诗带着十几名女学生，悄悄躲在废弃的屋子里，企图躲过日军的搜查，不小心被日军发现，日军意图不轨，她们只好大声呼救，林啸他们正好路过，将日军一一击毙，救了戴雨诗和女学生们，她发现只有小梅不幸惨遭毒手。

日军大将军命令栖川弘毅留守浙东，负责日军的粮草后援储备。

林啸拿出楚玉送给他的怀表，发现表停了，这是楚玉在与自己告别，他回想起与楚玉相识来的点点滴滴，他心里很难受。林啸与猛虎连的所有兄弟换上日军的衣服，抢了一辆日军的卡车，带着戴雨诗及学生们，连夜出城。此时，日军已经发现卡车被枪，连忙报告了指挥部。

林啸他们开车通过日军关卡时，守卫接到了得到了日军指挥部的消息，知道了卡车被抢之事，立刻劫停他们的车，要仔细彻底检查，林啸他们立刻警觉，都严阵以待。