林啸让孙锐去阻挡日军五分钟，他让虎子把轻机枪上的撞针拆下来，他很快修好了重机枪，对日军展开疯狂扫射，他们被炸得人仰马翻，尸横遍野，林啸很快击退了日军的又一次进攻，日军受到了重创。战斗结束，林啸看着战士们用献血和生命捍卫的土地，他的心情很沉重。

楚玉回到家，发现楚天辰在收拾东西准备撤离，得知是林啸救了楚玉，楚天辰很担心，他不想楚玉和林啸在一起。因为他从朋友那里消息，蒋介石在国际斡旋的努力失败，楚天辰猜到上海即将沦陷。楚玉却不肯相信，而且宁死也不离开上海。父女二人再起争端，楚天辰命人将她锁进房间。

楚玉被锁在房间，她坐立不安，一心只想逃出去见林啸。楚家佣人李婶自小看着楚玉长大，对她关爱有加，李婶禁不住楚玉的苦苦哀求，便偷偷把她放了出去。

苏梅，郎哥和柱子都是潜伏在浙东一带的共产党游击队。11月7日11点，苏梅他们潜伏在山林中，用弓箭等原始的武器，袭击山林中的一伙日军，日军拼命反抗，陈政委带着主力部队赶来支援，很快将日军击溃，战后，郎哥他们为了缴获日军的武器和主力部队产生了矛盾。苏梅向陈政委建议，立刻升级他们的武器装备，陈政委也很无奈，主力部队最棘手的问题也是装备不足，他决定以后游击队缴获的枪支弹药就归他们自己所有，不用再上交。

就在上午的时候，一伙国民军溃兵逃到苏梅他们村，日军在后面紧紧追赶，苏梅的父亲为了救一名身负重伤的国军，开弓射死了两个日军。很快，国民党这支溃兵被日军一举歼灭，日军军官发现，死亡的两个日军，并非死于枪下，而是被射死的，立刻下令到村里各家抓人。

日军将村里所有的人集合在一起，以全村人的性命要挟，逼迫苏梅的父亲现身，眼看一个个村民被打死，他被逼无奈，只得站出来承认是自己杀了那两个日军，随后，日军残忍地杀害了全村百姓，烧毁了房屋。

苏梅等人连夜回到村庄，发现所有人都被日军杀害了，苏梅看到血泊之中的父亲哭得死去活来，很快，她强忍住内心的悲痛，提醒众人要报仇。此时，被苏梅父亲救下来的国民党溃兵踉踉跄跄现身，告诉苏梅白天村庄里发生的一切，可是他的肺部早已经被鬼子打穿，说完便倒地身亡。苏梅决定先把父母亲人都埋葬了，然后让日军血债血偿。

洪铁将蒋介石在国际上斡旋失败的消息告知林啸，他们意识到国民政府已经放弃上海了，林啸很遗憾，他们三个多月来的努力都要白费了。

楚天辰发现楚玉偷偷逃跑，气得火冒三丈，楚德猜到楚玉定是去找林啸了，楚天辰立刻吩咐备车，他去找杜成凯。

楚玉在约定地点终于等到了林啸，两个人紧紧拥抱，彼此都很珍惜在一起的美好时光，楚玉把自己留学时买的怀表，送给了林啸，本想用这表记录他们在一起的每分每秒，两个人依偎在一起，楚玉把楚天辰要带她离开上海之事告诉了林啸，她坚决不会离开，会一直等林啸回来，即使林啸战死，她也会等到他的魂魄归来，林啸很心疼。眼看天色已晚了，林啸骑摩托车送楚玉回家。

楚天辰连夜赶来拜会杜成凯，楚天辰捐赠军备物资，用以抗战，但是他的条件是让林啸消失。沈飞雪意识到，楚天辰连夜来谈物资事宜，不是有利可图就是有某种交易，萧水寒很寒心。

苏梅他们发现了血洗他们的村庄的日军，便悄悄潜伏在他们旁边，柱子着急要去报仇，苏梅决定先去弄枪支，再来消灭他们。

林啸带楚玉回家的路上，遇到国民党军在抓捕日本间谍，林啸准备一起去抓人，楚玉要等他回来，可林啸一转身的功夫，楚玉就被人劫走了。