沈飞雪将萧水寒救出来，他打算向参谋长揭露宋国忠的罪行，沈飞雪劝他先不要轻举妄动，再想其他的办法处置，随后，他们也都应邀出席欢迎晚宴。

晚宴开始，大家歌舞升平，觥筹交错，萧水寒很郁闷，杜参谋长和楚天辰把酒言欢，洪铁向他请求增加人员与辎重的补充，杜成凯严厉地拒绝，却命令洪铁死守金山卫，洪铁很寒心。楚玉看到林啸，先做了自我介绍，然后邀请他跳舞，却被林啸拒绝。楚玉只好和林啸到阳台聊天，两个人对淞沪会战的前景很担忧，楚玉希望林啸守护上海的百姓，他们俩回到晚宴现场，林啸被洪铁带走了，楚玉依依不舍目送让离开。

楚天辰追问楚玉与林啸的关系，他绝对不允许楚玉把一生托付给一个随时会命丧战场的军人，楚玉不想被父亲左右。正在这时候，楚天辰收到一封信，他看完信后心灰意冷地表示，上海保不住了。

由于攻击金山卫一战功亏一篑，导致淞沪会战已经打了两个多月，始终不能占领上海，栖川遭到训斥，而今已经查明，前去增援的正是国军的德械师，日军潜入上海的特工也被杀了，眼看之前的努力即将功亏一篑，将军命令栖川尽快攻开上海防线。

夜里，杜成凯打电话向司令汇报上海的战事，市民情绪高涨，只要军民同心，淞沪一定能守住，司令让杜成凯将人员与辎重务必补给给金山卫一带防线，他表面应承下来。

楚天辰回到家里后，让人连夜把家里值钱的东西清点打包，他要尽快离开上海，原来，他刚接到西方朋友的来信，得知德军正在欧洲大路横行无阻，英，法，美都自顾不暇，所以，蒋介石想利用列强从中调停，以求阻止日军侵华的幻想也就破灭了。消息一旦透露，淞沪战线必会溃乱，上海很快就会沦陷。

林啸来医院看望虎子，虎子已经好多了，他看得出楚玉喜欢林啸，林啸认为目前强敌环伺，身为军人他会随时战死沙场，根本没有机会谈感情，也不想耽误别人，这些话都被门外的楚玉听得清清楚楚。

萧水寒与沈飞雪再次来到军需处，宋国忠事先早就安排好，要将她们俩置于死地，萧水寒指出是他派人暗杀自己，宋国忠不以为然，要搞他诽谤，萧水寒拔出枪威胁他写下了以次充好中饱私囊的罪行，并签字画押，挟持他去弹药库。与此同时，沈飞雪悄悄潜入军需处仓库，劫持了仓库的守卫，胁迫仓库的军官打开子弹箱，交出所有锈蚀的子弹。原来，沈飞雪早已经识破了宋国忠想要趁机炸死他们的诡计。

这时候，军部的人也及时赶到，人赃并获，将宋国忠一举抓获。萧水寒事先汇报给他的叔父萧俊感谢沈飞雪，沈飞雪却表示自己只是尽职责，而宋国忠也只是发国难财的其中之一，他们决定还是不在杜成凯面前提及此事，以免他觉得他们俩多管闲事。

栖川率队来到前线，他对国军防线开始猛烈的炮轰，战士们猝不及防，伤亡惨重。洪铁得到前线战报，日军今日对国军防线展开大规模的疯狂轰炸进攻，曹家营防线损失最重，恐怕挺不过一个小时了，立即命林啸带领猛虎队前往曹家营增援。

大批伤员来到荣安医院，虎子想偷偷从医院溜走，被楚玉阻止。正在这时候，林啸来接虎子奔赴前线，楚玉想把握机会向林啸报答爱慕之情，林啸不想让楚玉担惊受怕，婉言拒绝了楚玉，楚玉根本不在乎这些，只能默默地看着他的背影伤心落泪。

日军飞机又对上海进行大规模的狂轰乱炸，到处火光冲天，大街上尸横遍地。林啸赶到医院，那里已经被炸成废墟，楚玉也被炸晕，林啸急忙把她抱出来。这时候，管家楚德也找到了她，楚玉醒来后，紧紧抱住了林啸，她再次向林啸表明心迹，她会在钟楼一直等林啸凯旋归来。管家楚德催促楚玉回家，她依依不舍地没走出几步，又跑回来紧紧抱住林啸，林啸拉着她的手，内心很矛盾，他也深深爱上了这个坚强善良的姑娘。

杜成凯一直期盼蒋介石借用英美列强的势力对日本施压，他觉得中国根本不是日本的对手，其实就是一个病入膏肓的巨人，萧水寒看到杜成凯想要撤离上海，他很失望。 

林啸率猛虎队在曹家营前线与日军展开激战，他们对曹家营势在必得，开始一轮又一轮猛烈的攻击，林啸他们拼命反抗，击退了日军的进攻，猛虎队伤亡惨重，只剩下不到五十人，林啸很着急，孙锐决定用重机枪，却发现抢已经不能用了。