日军庆祝着胜利，但在小林眼中，他们歌颂美好的歌曲却释放着人类最丑恶无耻野蛮的罪行。古贺一郎欺骗小林，自己也和他一样，觉得杀戮只是愚蠢的错误行为，而他希望小林这样真正有头脑的士兵，能和他一起战斗。

第六战区正在召开会议，分析日军的进攻方向。多数人倾向日军会南犯常德，或者是滨湖粮仓，应抽调部队驰援江南。而胡宜生分析，横山勇喜欢冒险，必定会选择直接夺取通往重庆的战略要冲——石牌。为了谨慎起见，杨帆决定派胡宜生前去活捉一个鬼子军官，以获取日军情报。

成四妹、清嫂还有土家族群众一行人准备前往江防军驻地慰问，结果半路遇见穿插至此的日军小柴部队。就在成四妹、清嫂将被日军捉住的时候，小林一枪击中了清嫂，四妹在混乱中跌落坡底。

胡宜生等人循着枪声，救下了昏迷中的成四妹，并继续追踪至日军驻地找到了正欲q暴清嫂的小柴队长。胡宜生救出了清嫂，将小柴俘虏。为了掩护胡宜生等人顺利撤离，尤老兵只身引开追杀的日本兵，最后在重重包围身中数弹，壮烈牺牲。

最终，从被俘虏回江防军驻地的小柴少佐的供述中得知，日军的真正攻击目标正是石牌！