胡宜生跟大伙为宁京妮庆祝生日，宁京妮突然想起自己的父亲，一时难过，搂住了胡宜生痛哭起来。而胡宜生脑中却浮现了自己用枪对准宁京妮父亲宁中泽的情景。充满内疚之情的胡宜生，向自己的老师杨帆寻求帮助。杨帆要求他拿得起，放得下。逝者已逝，对活着的人好一些才是根本。

古贺一郎对日军士兵宣布，他将重返第231联队，而宜昌的中国情报机关已经被全部摧毁。

1941年12月7日日军偷袭珍珠港。12月9日国民政府正式对日宣战。江防军总司令吴奇伟向杨帆带来一个噩耗，那就是杨帆的妻子王秀华可能已经在皖南事变中牺牲。

对宜昌外围之敌发起局部反击的作战开始了。战斗中，一名士兵受伤倒在日军火力范围内。胡宜生安排江娃子等人，将稻草、枯枝点燃，掺上宁京妮此前送给他们的辣椒面，借着风势吹向日军。

阵地上的日军以为中国军人也使用了毒气弹，瞬间大乱。胡宜生乘机抢回了伤员。可是这一举动反而被前线军官认为是畏敌不前，要将他军法处置。关键时刻，钱富贵、江娃子、尤老兵等人将胡宜生从前线指挥官的枪口下救下。

最终，胡宜生带着尤老兵等人攀上峭壁，从日军背后展开了奇袭，拿下了久攻不下的日军阵地。