立仁告诉父亲，他到上海来只是做生意，想通过父亲联络孙系军阀的旧相识，言谈中得知，瞿霞已来过杨家…… 瞿恩、瞿霞兄妹在上海乔装成夫妻从事着地下工作。 立仁在家里安装了电话，频繁与洋人、江浙财阀等各派系人士联络，梅姨为此忐忑不安。杨廷鹤认定立仁心中只有自己，对他的举动虽看不惯但也未加干涉。 上海爆发了工人武装起义，瞿恩负责指挥闸北的工人纠察队进攻商务印书馆。工人武装在激战中伤亡惨重，而此时北伐军的党军一师已经到了上海远郊龙华。瞿霞前往杨家找立仁联络北伐军支援工人纠察队，立仁担心上海落入工人武装政权，谎称联络不上，让瞿霞自行前去交涉，反身则指令北伐军原地待命、隔岸观火，等两败俱伤时再进城夺取胜利果实，杨廷鹤对此举动十分鄙夷。 瞿霞费尽周折抵达龙华北伐军驻地，守卫士兵按命令将其拒之门外。范希亮经过看见了瞿霞，将她引入军营。瞿霞向范希亮述说着市内的激战情况，质问党军一师为何按兵不动，范希亮回答：他不懂政治，只服从命令。 敌人疯狂反扑，瞿恩率领工人纠察队员坚守着商务印书馆。与此同时，立青的部队也已抵达上海松江，隆隆炮声就在前方，但他们同样接到了停止前进、原地待命的指令。 工人武装渐渐取得优势，瞿霞在龙华继续做着范希亮的思想工作，此时前方传来消息：市区战斗结束，奉鲁驻沪部队宣布投降。城外的北伐军在同一时间接到了进驻上海的命令。立青给范希亮打来电话，老范把话筒递给瞿霞，广州一别后，立青和瞿霞竟是在这样的场合下听到了对方的声音……