军调小组工作结束，瞿霞来到了哈尔滨看望立青和林娥，她劝二人要过正常的情感生活。 立仁回到上海筹措军费，对国民政府恶劣的经济形势大发牢骚，杨廷鹤则为正在东北战场上较量的兄弟俩而矛盾着。 因为编排、表演了进步的文艺节目，正在上海戏剧学校读书的立秋被抓进了警局，立仁前去协调放人，遇见了已任警察局长的旧相识周世农。周世农同意释放立秋，但要求立仁帮助他运输黄金到东北炒卖。立秋对立仁的营救并不领情，直言向往解放区的生活。 解放军部队炮弹奇缺，立青向军工代表下了死命令，要求一个月内制造出日式炮弹。立青住进了军工厂，他帮留用的日籍技术人员提高了生活待遇，还立下军令状。在他的指挥和协调下，军工厂终于克服技术难题，成功研制出炮弹。 炮弹试制成功，立青高兴得喝醉了，他幸福而甜蜜地在林娥怀中睡去。 辽沈战役打响，解放军先打锦州的方针已定。立青安排后勤部队悄悄地运输部队物资，以隐蔽我军的战略意图，而在空中，两方的情报战开打。