看到报纸上的新闻，叶润名着急要去天津找妹妹，程嘉树和林华珺正好把叶润青安然无恙地带了回来。叶润青哭着讲日军炸毁和烧毁南开的恶行，众人痛心至极。日军已经毁掉南开，北平沦陷后，北大和清华又岂能幸免于难。毕云霄看着父亲送给自己的生日礼物手表，泪流满面，他此时万分后悔，如果当时他不顶撞父亲，他是不是会走得开心一点。程嘉树没说话，默默地听着毕云霄的哭诉。他们是学生，同时也是热血的中国儿女，看着亲人离去，国土丧失，惟痛惜愤懑，无可奈何。

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中共北平临时市委、学联党团负责人李群叮嘱裴远之，要好好引导学生们，保护好学生们的安全，不要再让他们往枪口上撞了。梅贻琦委派冯友兰和叶企孙代理清华的校务，他们和众多老师一起坚守校园，守护清华。另一边的北大，中国文学系副教授、国立北京大学秘书长郑天挺暂时处理北大的事务，如果有人愿意留下来帮他，他感激不尽，如果有人想离开但没有路费，也可以和他申请路费，裴远之决定留下来。程道襄吩咐程嘉文把厂子关了，给工人们补发一个月的工钱。

程嘉树回到家中，灰头土脸，一身的沧桑和烟尘。直至在桌上和亲人一起吃饭，程嘉树堂堂七尺男儿，忍不住哭出声。这趟去天津，他看到了太多日军惨绝人寰的行为。考虑到目前的北平不太平，母亲打算让孩子们买票去美国，而程道襄自认已经老了，这里是他们的根，他们不该也不会离去。叶润名心中郁闷，去和裴远之聊，裴远之提醒他，至暗时刻切勿迷失，唯有民众觉醒，才是国家希望。日军大佐率先进军清华园，要求冯友兰把所有的教材换成日语和汉语两种语言，并把日语划为必修课。

冯友兰挺直腰板拒绝，一字一句地指出日军的丑恶行径，日军才刚炸毁南开大学不久，就声称要来维护清华校园的安全，这样的话，连傻子都不会信。冯友兰对日军大佐说了一句孔子的名句，语气坚定地要求他们离开清华校园，记者们对南开大学校长的张伯苓进行采访，张伯苓断言日军不会放过平津任何一所高校，但这次的轰炸只是在物质上摧毁南开，南开的精神依旧存在。轰炸事件过后，日军开始对清华大学、北京大学蠢蠢欲动，妄图展开文化侵略，各校师生都展开了自救的行动。

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裴远之带了几个北大的学生过来帮清华搬运古籍资料，然后就和方悦容认识了。冯友兰栽下一棵树，精心呵护，浇水剪枝，但不知下一次再见到这棵树是什么时候了。国民政府教育部代表吴邦献将草案交给南开大学、清华大学和北京大学的三位校长看，教育部决定，将三校迁往长沙，组成临时大学，暂由三位校长担任筹备委员会常务委员。方悦容和裴远之在李群那里再次见面，原来两人都是地下党员，他们都服从组织的安排，离开北平前往长沙，而裴远之需要接受方悦容的领导。

日军毫无廉耻地强制接管清华园，让日本的物理学家霸占了校园的实验室，冯友兰安抚同学们，在操场上观看纪录片，告别这座校园。