在尤金的帮助下，救世军清除进入救世堂的行尸，并清剿了埋伏在周围的狙击手。简迪斯见形势不妙，带领手下溜之大吉。瑞克察觉救世军大部队离开没有多长时间，正要去通知其他人，却被留守的救世军发现。子弹如飞蝗般射来，卡萝尔和杰瑞开车挡在了瑞克身前。卡萝尔和杰瑞离开意志消沉的以西结，想继续围攻救世堂，竟意外救了瑞克。可还没逃出多远，车子就被追来的救世军撞翻。杰瑞不幸被俘，卡萝尔和瑞克凭借敏捷的身手逃出救世军的魔掌。

以为计划成功的达里尔和塔拉回到亚历山大，万没想到入夜时分，围墙外传来了尼根的嘲笑声。尼根拎着“露西尔”用扩音喇叭威胁亚历山大居民交出瑞克，否则杀无赦。与此同时，西蒙和加文分别对山顶寨、神之国发动了袭击，势必活捉领头的玛姬和以西结。

一直不肯走出剧场的以西结听到外面传来救世军的威吓声，便立即躲进了后台。当他看到神之国的居民被迫跪在加文面前，无论加文如何威胁都没人说出国王的下落，以西结深感有愧于他们，于是偷偷点燃油库，趁救世军混乱之际开车撞开路障。居民们逃出了大门，以西结看到卡萝尔向大门跑来，他大喊着让卡萝尔去救其他人，说完便用铁链死死锁住大门。他用自己救了神之国的居民，也算对得起战士们的在天之灵。

正带队前往救世堂的玛姬被西蒙的队伍拦了下来，还从车里拖出了被俘的杰瑞。尼根对三个反叛地点的处置很明确，亚历山大必须毁掉，神之国的人将去维修被破坏的救世堂，山顶寨是提供粮食的基地，所以只需玛姬老老实实服从救世军，就可安然无事。为了让玛姬答应这个条件，西蒙抬手枪杀了一名山顶寨居民。玛姬不想更多人牺牲，假装答应。回到山顶寨后，她先杀了一名被俘的救世军以解心头之恨。随后，她命令耶稣做好应战准备，随时准备接收从亚历山大和神之国逃难而来的人。如果亚历山大和神之国被毁，山顶寨就是抗击救世军最后的堡垒。

尼根站在亚历山大围墙外，久久不见有人回应。正要命人投掷燃烧弹时，忽见卡尔站在围墙的瞭望台上。瑞克不在，就由卡尔制定了逃跑计划。他在大门口拖延时间，居民躲进下水道的避难所，达里尔、罗西塔、米琼恩和塔拉则开着卡车冲出后门围墙。待救世军追来时，在路边伏击，消灭追兵。

负责把守后门的正是德怀特，他知道达里尔不可能束手待毙，便有意用小汽车而不是货车堵住后门，还开车带着手下冲进达里尔等人的伏击圈。为了不让自己的种种异常行为曝光，德怀特向身边的救世军开枪，却还是逃走了瑞吉娜，如今只有彻底投靠亚历山大。毕竟德怀特熟悉救世军的活动方式，也了解尼根的想法，达里尔和塔拉虽不情愿，也只能等打败尼根后再做打算。

五人回到了亚历山大，此时的亚历山大已陷入一片火海。尼根在得知后门被突破后大怒，一声令下，燃烧弹飞过围墙落在卡尔四周。卡尔跳下瞭望台，边跑边向周围投放烟雾弹，才躲过救世军的围捕。

另外四人都钻进下水道，只有米琼恩看着被毁的社区，一股怒火冲向心头。她紧握武士刀，不顾一切的冲进社区，对着一名救世军连连劈砍。瑞克突然出现，拉住了米琼恩的手。刚才瑞克潜回家寻找卡尔、朱迪斯和米琼恩，却碰到早已埋伏在那的尼根和他手里的“露西尔”。一番搏斗后，瑞克撞碎窗户逃走，正好遇到了米琼恩。两人一起钻进避难所，里面除了幸存的居民，还有被卡尔安置在那的西迪克。卡尔虚弱的坐在地上，背靠着墙。他掀开肋上的纱布，露出一道咬痕。之后会发生什么事，大家心里都清楚。瑞克瘫坐在卡尔身边，无法接受这样的现实。

半夜12点，内心不安的尤金从床上坐了起来。尼根此时必定已经得手，一想到曾经的同伴死于非命，尤金就更觉得内疚。为求心安，他来到医务室留下了车钥匙，趁救世堂防守空虚，让加百利和卡森医生回到山顶寨是他唯一能做的。

躲过这次劫难的只有亚伦和伊妮德，在失去神之国的力量，瑞克又没有消息的时候，二人擅自决定前往海边小屋。隐居在海边小屋的人，与亚历山大站在同一阵线上。只是她们并不欢迎外来人，伊妮德也因此闯下祸事。亚伦踏中陷阱被抓，伊妮德情急之下开枪，正中娜塔尼亚的胸口。本是来寻求支援，却树立了一个仇敌。