江韵清和吴崇信在召开干事碰头会，林海干事牺牲了，张茂哥告诉大家出卖林海的人是戴兴邦，林海不幸被捕，宁死也不透露工救得秘密。革命斗争的形势是复杂的，吴崇信告诉大家要格外小心，也不能贸然采取报复行动，不然只会害了自己耽误大局。唐贤平介绍了范雅萝和侯子川认识，不过侯子川用的是假身份侯子川的腿受伤了，他想在法租界重建报社，希望范雅萝帮自己一个忙，实际上是为了为复兴社找一个办事地点，但是范雅萝也没有办法，她说侯子川可以来自己的报社。侯子川倒是愿意，可唐贤平不愿意把范雅萝牵扯进来，不过范雅萝再三坚信也没有办法。

布拉蒂尼去了巡捕房见陈亨礼，范义亭推荐他继任督察长，布拉蒂尼来是为了和他交流这件事情。他问陈亨礼继任督察长会如何领导巡捕房，陈亨礼三句话不离范义亭，表示自己是范义亭一手提拔的，以后也会唯他马首是瞻。布拉蒂尼很生气，陈亨礼却完全没有意识到自己说错了什么。布拉蒂尼觉得陈亨礼没有担当，不适合做督察长，范义亭犯难说眼下没有比陈亨礼更合适的人选，何况他都和马天目说了让他继任政治处，这么一来马天目又该怎么安排。范义亭转头考虑起了马天目，他也有能力可以继任督察长，还拿了好多理由来说服布拉蒂尼，这样一来，彻底成全了马天目。

裴如海与余独醒来见坂井英一，余独醒帮他们解决了复兴社，他们让余独醒出任新政府警察局长一职，是再合适不过了，赵天良辅佐余独醒担任副局长。余独醒不犹豫是假的，被迫笑着答应却是真的，谁也不愿意背负上一个汉奸走狗的骂名。唐贤平常去的生煎店也要搬迁了，他和侯子川在这里吃了最后一顿饭。唐贤平要去南京了，他打算去找他们好好算算账，国难当头他们还在搞内讧让余独醒投靠了日本人，复兴社损失惨重，侯子川嘱咐他到了南京千万不能意气用事。

唐贤平在家收拾行李时范雅萝找上门来了，他要去南京了却也不愿意当面说，只是在电话里轻飘飘地说一句，范雅萝觉得委屈，觉得自己在唐贤平心里没有分量。范雅萝明白唐贤平不会再回来了，上海的有钱人都在往南京撤，唐贤平也一样。可是范雅萝舍不得他，也许以后他们都不会再见面了，但范雅萝希望唐贤平无论到了哪里都能记得还有自己这样一个人，他不希望二人之间留下遗憾。

日军全面占领上海，日本扶持傀儡政府上海市大道政府。明天余独醒和赵天良就要升任正副局长了，裴如海给了他们二人一人一份金条，是坂井英一的贺礼。余独醒很担心复兴社会来报复，裴如海表示自己会带人把控，确保万无一失。范义亭让马天目做督察长，马天目假装惊讶推脱，他已经死过一次了，所以也害怕做这个督察长。

马天目再次拒绝说自己没脸做督察长，因为自己骗了范义亭，其实他之前在复兴社待过，刺杀鹿有祥也是他的任务，枪是他开的，毒也是他下的。唐贤平是复兴社的站长，却一直排挤马天目，后来马天目好不容易从复兴社逃了出来。马天目做出一副感动的样子，说没想到范义亭会对自己这么好，所以他也不想在继续骗下去了。如果范义亭愿意给他一条生路，马天目愿意今天就离开上海，法租界再也没有马天目这个人。范义亭没有让马天目走，马天目既然愿意把秘密说出来说明他敬重自己。范义亭把以前的事情一笔勾销了，从此以后，马天目就是督察长。

裴如海和坂井英一得知范义亭辞职不干了又开始打听继任督察长的人是谁，只是目前还没有下落。坂井英一希望裴如海做招贤标杆，他先后在共产党、国民党，但裴如海不想公开自己的身份，说要拿到《忏悔录》后再公开身份也不迟。复兴社上海站，侯子川收到余独醒和赵天良会出席伪政府的典礼，决定让他们这两个叛徒血溅当场为复兴社报仇。范义亭带着陈亨礼和马天目去了自己的密室，看到了《忏悔录》的真身，这是法租界的最高机密，让人叹为观止。目前为止进到这个密室的，只有他们三个人。范义亭让马天目和陈亨礼各自取了一把钥匙下来，把保护《忏悔录》的责任交给了二人，从今往后无论是谁在《忏悔录》前一切平等，就算是范义亭想要查阅也要马天目和陈亨礼二人同意。同理，二人任何一人想要查阅都需要另一人同意，两把钥匙同时开启，密室大门才会打开。